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≈≈科創新源300731≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.10.31)
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最新提示:1)10月31日(300731)科創新源:關于公司特定股東減持計劃屆滿的公告
(
           詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本8922萬股為基數,每10股派1元 轉增4股;股權登記日
           :2019-07-12;除權除息日:2019-07-15;紅股上市日:2019-07-15;紅利發
           放日:2019-07-15;
增發預案:1)2019年擬非公開發行股份數量:12057877股; 發行價格:24.88元/股;預
           計募集資金:300000000元; 方案進度:董事會預案 發行對象:寧花香、
           潘洪波、鄧君佳、劉軍平、周義云、深圳騰晉天弘投資中心(有限合伙
           )、深圳市同心園創業合伙企業(有限合伙)
         2)2019年擬非公開發行,預計募集資金:300000000元; 方案進度:董事會
           預案 發行對象:包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資者
機構調研:1)2019年09月28日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:5239.88萬 同比增:29.21 營業收入:2.35億 同比增:11.51
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.4300│  0.3300│  0.1400│  0.5100│  0.4600
每股凈資產      │  4.4237│  5.9782│  5.7721│  5.7354│  5.6911
每股資本公積金  │  2.5720│  3.9492│  3.9265│  3.6862│  3.6850
每股未分配利潤  │  0.9316│  1.1407│  0.9573│  0.8356│  0.8564
加權凈資產收益率│ 10.0100│  5.6100│  2.4700│  9.0300│  6.1200
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.4196│  0.2314│  0.1004│  0.3548│  0.3248
每股凈資產      │  4.4250│  4.2713│  4.1241│  4.0061│  3.9751
每股資本公積金  │  2.5727│  2.8217│  2.8054│  2.5748│  2.5739
每股未分配利潤  │  0.9318│  0.8150│  0.6840│  0.5836│  0.5982
攤薄凈資產收益率│  9.4834│  5.4169│  2.4339│  8.8571│  8.1702
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A 股簡稱:科創新源 代碼:300731 │總股本(萬):12486.6547 │法人:周東
上市日期:2017-12-08 發行價:13.24│A 股  (萬):8222.438   │總經理:周東
上市推薦:光大證券股份有限公司 │限售流通A股(萬):4264.2167│行業:橡膠和塑料制品業
主承銷商:光大證券股份有限公司 │主營范圍:從事高性能特種橡膠密封材料的研
電話:0755-33691628 董秘:梁媛  │發、生產和銷售,并為客戶提供高端的防水
                              │、絕緣、防火、密封等一站式綜合解決方案
                              │,產品及解決方案可廣泛應用于通信、電力
                              │、礦業、軌道交通等領域。
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.4300│    0.3300│    0.1400
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    2018年        │    0.5100│    0.4600│    0.3300│    0.1609
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    2017年        │    0.9800│    0.7100│    0.5100│    0.5100
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    2016年        │    0.8300│    0.6100│    0.4200│        --
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    2015年        │    0.5900│        --│        --│        --
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[2019-10-31](300731)科創新源:關于公司特定股東減持計劃屆滿的公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-137
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于公司特定股東減持計劃屆滿的公告
    深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“科創新源”或“公司”)于201
9年4月9日在指定媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露了《關于特
定股東減持股份計劃的預披露公告》(公告編號:2019-033)。公司特定股東丁承
計劃在自該公告發布之日起15個交易日后6個月內(即2019年4月30日至2019年10月2
9日),以集中競價或大宗交易方式減持不超過2,676,461股的本公司股份(占預披
露公告時公司總股本89,215,391股比例的3%,若計劃減持期間有送股、資本公積金
轉增股本等股份變更事項,上述股份數量做相應調整)。其中,通過大宗交易方式
進行減持的,在任意連續90日內減持股份總數不超過公司總股本的2%;通過集中競
價交易方式進行減持的,在任意連續90日內減持股份總數不超過公司總股本的1%。
    2019年5月29日,公司收到特定股東丁承出具的《股份減持計劃減持數量過半的
告知函》。特定股東丁承于2019年5月7日至2019年5月29日之間,以大宗交易和集
中競價方式累計減持了其所持有的公司無限售條件流通股1,337,300股,累計達到預
披露公告時公司總股本89,215,391股的1.50%,丁承本次減持計劃的減持數量已過
半。公司在指定媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露了《關于公司
特定股東減持股份計劃數量過半的進展公告》(公告編號:2019-055)。
    2019年7月15日,公司2018年年度權益分派實施完畢,公司總股本由89,215,391
股變更至124,901,547股,具體詳見公司在指定媒體巨潮資訊網(http://www.cnin
fo.com.cn)披露的《2018年年度權益分派實施公告》(公告編號:2019-075)。
鑒于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃中,部分原
    公司特定股東丁承保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
    激勵對象因離職已不符合公司股權激勵對象的條件,公司于2019年10月23日完
成注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票業務,公司總股本由124,901,547股
變更為124,866,547股,具體詳見公司在指定媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo
.com.cn)披露的《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票完成的公告
》(公告編號:2019-125)。特定股東丁承的減持計劃相應調整。
    近日,公司收到特定股東丁承出具的《股份減持計劃屆滿的告知函》。截至本
公告披露日,特定股東丁承本次減持計劃已屆滿。
    根據《中國證監會上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券
交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定
,現將有關情況公告如下:
    一、股東減持情況
    1、減持股份來源:特定股東丁承本次減持股份來源于公司首次公開發行股票并
上市前持有的股份(包括首次公開發行股票后因權益分派實施資本公積金轉增股本
部分)。
    2、股東丁承通過集中競價、大宗交易的方式減持公司股份,具體情況如下:
    2019年5月14日至2019年6月10日期間,股東丁承通過集中競價交易方式減持的
價格區間為23.28元/股到28.87元/股;2019年8月21日至2019年10月9日期間,股東
丁承通過集中競價交易方式減持的價格區間為22.28元/股到27.45元/股;2019年10
月24日至2019年10月29日期間,股東丁承通過集中競價交易方式減持的價格區間為2
6.03元/股到26.80元/股。
    股東名稱
    減持方式
    減持期間
    減持均價(元/股)
    減持股數(股)
    減持比例
    (%)
    丁承
    大宗交易
    2019年05月07日
    22.70
    656,000
    0.735%1
    集中競價
    2019年05月14日-2019年06月10日
    24.63
    892,154
    1.000%1
    集中競價
    2019年08月21日-2019年10月09日
    24.70
    690,580
    0.553%2
    集中競價
    2019年10月24日-2019年10月29日
    26.32
    247,000
    0.198%3
    合計
    2,485,734
    2.486%
    3、股東本次減持前后持股情況
    股東名稱
    股份性質
    本次減持前持有股份
    本次減持后持有股份
    股數(股)
    占總股本比例1(%)
    股數(股)
    占總股本比例3(%)
    丁承
    合計
    持有股份
    4,117,300
    4.62%
    2,659,224
    2.13%
    其中:無限售條件股份
    4,117,300
    4.62%
    2,659,224
    2.13%
    有限售
    條件股份
    0
    0
    0
    0
    注: 公司于2019年7月15日實施完成2018年年度權益分派業務,公司總股本由89
,215,391股變更為124,901,547股;公司于2019年10月23日完成注銷部分股票期權
和回購注銷部分限制性股票業務,公司總股本由124,901,547股變更為124,866,547
股。上述減持比例依據減持時公司總股本計算:
    (1)此處計算依據為減持時公司總股本89,215,391股;
    (2)此處計算依據為減持時公司總股本124,901,547股;
    (3)此處計算依據為減持時公司總股本124,866,547股;
    (4)表中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入
所造成。
    二、其他相關說明
    1、公司特定股東丁承本次減持行為未違反《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告[201
7]9號)、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份
實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定;未違反丁承在公司《首次公開發行
股票并在創業板上市招股說明書》和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公
告書》中作出的相關承諾。
    2、公司特定股東丁承此次減持事項已按照相關規定實行了預先披露,截止本公
告披露之日,本次減持與此前已披露的減持計劃一致。
    3、在本次減持計劃期間內,公司正在進行重大資產重組事項,其進展情況詳見
公司在指定媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告,本次
減持事項與前述重大資產重組事項無關聯性。
    4、本次股份減持為公司特定股東丁承的正常減持行為。股東丁承不屬于公
    司控股股東、實際控制人,本次股份減持行為不會對公司治理結構及未來持續
經營發生重大影響。
    5、公司特定股東丁承此次減持事項已按照相關規定實行了預先披露,截至本公
告披露日,股東丁承減持計劃已屆滿。本次減持與此前已披露的減持計劃一致,實
際減持股份數量未超過計劃減持股份數量。本次減持后,股東丁承持有公司股份占
公司股本124,866,547股的2.13%,不屬于持有公司5%以上股份的股東。
    三、備查文件
    1、特定股東丁承出具的《股份減持計劃屆滿的告知函》;
    2、深交所規定的其他文件。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月三十日

[2019-10-31](300731)科創新源:關于特定股東減持股份計劃的預披露公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-138
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于特定股東減持股份計劃的預披露公告
    特別提示:
    1、 公司特定股東上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“映雪
夜錦”)不是深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“科創新源”或“公司
”)的控股股東、實際控制人,本次減持計劃實施不會影響公司治理結構和持續經
營,不會導致公司控制權發生變更。
    2、 持公司股份3,900,260股(占公司總股本124,866,547股比例的3.12%)的股
東映雪夜錦計劃自本公告發布之日起15個交易日后6個月內(即2019年11月22日至2
020年5月21日)以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過3,900,260股(
占公司總股本124,866,547股比例的3.12%,若計劃減持期間貴司有送股、資本公積
金轉增股本、回購注銷等股份變動事項,則對上述股份數量進行相應調整)。
    一、股東的基本情況
    1、股東名稱:上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)。
    2、股東持股情況:截至本公告披露日,映雪夜錦持有公司股份3,900,260股,
占公司總股本124,866,547股的3.12%。
    二、本次減持計劃的主要內容
    1、減持原因:映雪夜錦自身投資安排。
    2、股份來源:首次公開發行前已持有的股份(包括首次公開發行股票后因權益
分派實施資本公積金轉增股本部分)。
    公司特定股東上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)保證向本公司提供的信
息內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
    3、減持數量及比例:本次計劃減持的總股票數量不超過3,900,260股,即不超
過公司總股本124,866,547股的3.12%。(若計劃減持期間有送股、資本公積金轉增
股本等股份變更事項,上述股份數量做相應調整。)其中,通過大宗交易方式進行
減持的,在任意連續90日內減持股份總數不超過公司總股本的2%;通過集中競價交
易方式進行減持的,在任意連續90日內減持股份總數不超過公司總股本的1%。
    4、減持期間:本減持計劃公告之日起15個交易日之后的6個月內實施(根據法
律法規禁止減持的期間除外。)
    5、減持方式:集中競價或大宗交易方式。
    6、價格區間:按照減持計劃實施時的市場價格確定,但不低于公司最近一期經
審計的每股凈資產值的價格。期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息
事項,上述價格相應調整。
    三、本次擬減持股東的承諾及履行情況
    (一)股份限售承諾
    公司股東映雪夜錦承諾:除在公司首次公開發行股票時將所持有的部分公司老
股公開發售外,自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理其持
有的公司股份,也不由公司回購其持有的公司公開發行股票前已持有的股份。
    (二)股份減持承諾
    1、減持數量:若所持公司股票在鎖定期滿后一年內減持的,減持股票數量最高
為100%。在符合上述減持條件的前提下,其減持本次發行前所持公司股份的,則根
據不同情形分別作如下處理:
    (1)如通過集中競價交易方式減持,則任意連續90個自然日內的減持股份總數
將不超過公司股份總數的1%;
    (2)如通過大宗交易方式減持,則任意連續90個自然日內的減持股份總數將不
超過公司股份總數的2%;
    (3)如通過協議轉讓方式減持,則向單個受讓方轉讓的股份總數將不低于公司
股份總數的5%,且轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行;
    (4)如通過其他合法方式減持,則遵循法律法規、部門規章、規范性文件及證
監會、深圳證券交易所的相關規定依法減持。
    2、減持價格:以市場價且不低于公司最近一期經審計的每股凈資產值的價格減
持所持股份,期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項,上述價格
相應調整。
    3、減持方式:包括集中競價交易或大宗交易等證券交易所認可的合法方式。
    4、信息披露:其減持公司股份前,將提前3個交易日公告,并按照深圳證券交
易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。如通過證券交易所集中競價交易減持
其本次發行前所持公司股份的,其將在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告
并預先披露減持計劃,由證券交易所予以備案。
    若法律、法規及中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等監管機關的要求
發生變動,則上述承諾根據變動后的有效規定相應調整。如果未履行上述承諾減持
公司股票,除按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關
規定承擔法律責任外,將把該部分出售股票所取得的收益(如有)上繳公司所有。
    截至本公告日,股東映雪夜錦嚴格履行上述承諾,未出現違反上述承諾的行為
;本次擬減持事項與此前已披露的意向、承諾一致。
    四、相關風險提示
    (一)本次減持計劃系映雪夜錦根據自身資金規劃做出的自主決定,在減持計
劃期間內上述股東將根據市場情況、公司股價等因素選擇是否實施及如何實施減持
計劃,減持的數量和價格存在不確定性。
    (二)本次股份減持計劃系映雪夜錦的正常減持行為,不會對公司治理結構及
未來持續經營產生重大影響。映雪夜錦不屬于公司控股股東、實際控制人,本次減
持計劃的實施不會構成公司控制權發生變更的風險。
    (三)本次股份減持計劃未違反《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司股
    東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定。
    (四)公司將持續關注本次股份減持計劃的進展情況,并按照相關規定督促信
息披露義務人及時履行信息披露義務。
    五、備查文件
    1、上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)出具的《股份減持計劃告知函》。

    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月三十一日

[2019-10-31](300731)科創新源:關于《深圳證券交易所關于對深圳科創新源新材料股份有限公司的問詢函》回復的補充公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-136
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于《深圳證券交易所關于對深圳科創新源新材料股份有限公司的問詢函》回
復的補充公告
    深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“科創新源”)于201
9年10月25日收到深圳證券交易所《關于對深圳科創新源新材料股份有限公司的問
詢函》(創業板問詢函〔2019〕第273號)(以下簡稱“《問詢函》”)。
    公司及時會同相關方對《問詢函》進行了認真研究和落實,并按照《問詢函》
的要求對相關事項進行了問題答復,于2019年10月28日在指定媒體巨潮資訊網(htt
p://www.cninfo.com.cn)披露了《關于<深圳證券交易所關于對深圳科創新源新材
料股份有限公司的問詢函>的回復公告》(公告編號:2019-135)(以下簡稱“《
問詢函回復》”)。
    現對《問詢函回復》的相關內容進一步補充、完善,具體情況如下:
    1、2017年、2018年及2019年1-9月,東創精密的綜合毛利率情況如下:
    期間
    2019年1-9月
    2018年
    2017年
    綜合毛利率(%)
    24.16%
    18.69%
    21.47%
    注:以上財務數據未經審計。
    2、2017年、2018年及2019年1-9月,東創精密5G產品銷售額占其整體銷售額的
比重情況如下:
    期間
    2019年1-9月
    2018年
    2017年
    5G產品銷售額
    占比(%)
    13.82%
    4.59%
    3.22%
    注:以上財務數據未經審計。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    除了上述補充外,公司披露的《關于<深圳證券交易所關于對深圳科創新源新材
料股份有限公司的問詢函>的回復公告》(公告編號:2019-135)其余內容不變。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月三十日

[2019-10-29](300731)科創新源:關于《深圳證券交易所關于對深圳科創新源新材料股份有限公司的問詢函》的回復公告

    1/12
    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-135
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于《深圳證券交易所關于對深圳科創新源新材料股份有限公司的問詢函》的
回復公告
    深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“科創新源”)于201
9年10月25日收到深圳證券交易所《關于對深圳科創新源新材料股份有限公司的問
詢函》(創業板問詢函〔2019〕第273號)(以下簡稱“《問詢函》”)。公司高度
重視來函事項,對上述問詢函中的問題進行了逐項核實,現對《問詢函》中提及的
問題回復如下:
    除特別說明外,本回復所述的詞語或簡稱與《深圳科創新源新材料股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中釋義所定義的
詞語或簡稱具有相同的含義。本回復中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情
況,為四舍五入原因造成。
    問題一、東創精密與華為、中興通訊近三年一期具體合作情況,包括但不限于
對華為、中興通訊實現的銷售產品種類和名稱、銷售量、銷售收入以及占同期銷售
同類產品收入的比重、毛利率等情況。
    回復:
    2017年、2018年及2019年1-9月,東創精密對華為、中興通訊實現銷售產品、銷
售量、銷售收入及占同類銷售收入比例情況如下:
    期間
    客戶名稱
    華為技術有限公司
    深圳市中興康訊電子有限公司
    產品名稱
    模具
    結構件
    模具
    結構件
    2019年1-9月
    銷售數量(套/個)
    486
    25,451,424
    6
    16,601,555
    銷售收入
    (萬元)
    3,342.87
    15,827.78
    12.23
    1,845.09
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2/12
    占同類銷售收入比例
    83.02%
    58.45%
    0.30%
    6.81%
    2018年度
    銷售數量(套/個)
    564
    25,077,255
    159
    16,364,985
    銷售收入
    (萬元)
    4,004.52
    11,674.03
    449.62
    1,270.77
    占同類銷售收入比例
    58.42%
    49.91%
    11.23%
    5.43%
    2017年度
    銷售數量(套/個)
    361
    41,509,368
    46
    9,040,275
    銷售收入
    (萬元)
    1,884.86
    11,425.87
    129.67
    788.16
    占同類銷售收入比例
    80.03%
    63.82%
    6.88%
    4.40%
    注:(1)深圳市中興康訊電子有限公司為中興通訊股份有限公司子公司;
    (2)以上財務數據未經審計。
    問題二、請結合東創精密的5G基站天線結構件(包括5G基站外罩、5G多振列塑
膠振子等)的核心競爭力、配套專利技術及人員儲備、產能利用率、對華為、中興
通訊銷售額占公司相關業務的比重以及公司在華為、中興通訊相關產品供應商中的
地位等,說明公司相關產品在華為、中興通訊的具體應用情況,成為華為核心供應
商以及中興通訊主要供應商的判斷依據,相關合作關系的穩定性以及未來對公司經
營業績的影響,并進行充分的風險提示。
    回復:
    (一)東創精密的5G基站天線結構件(包括5G基站外罩、5G多振列塑膠振子等
)的核心競爭力、配套專利技術及人員儲備、產能利用率、對華為、中興通訊銷售
額占公司相關業務的比重以及東創精密在華為、中興通訊相關產品供應商中的地位。
    1、東創精密在5G基站天線結構件的核心競爭力、配套專利技術及人員儲備、產
能利用率
    (1)核心競爭力
    東創精密一直專注于模具及注塑結構件領域,擁有大型的模具加工設備、大噸
位注塑機以及自動化模內注塑與組裝一體化的生產車間,具備成熟的模具研制
    3/12
    及結構件注塑生產能力。近年來,東創精密深度參與華為、中興的5G天線結構
件等產品技術的研發設計,其5G天線罩、5G天線振子的產品優勢如下:
    產品類型
    產品簡介
    產品優勢
    工藝制程優勢
    5G
    天線罩
    保護天線系統免受外部環境影響,在電氣性能方面具備良好的電磁波穿透特性
,在機械性能方面具備良好的外部惡劣環境承受能力,是5G基站的主要防護結構物
    1、低介電、低損耗:采用GFPP原料,有效降低信號損耗,實現5G天線罩的高透
波性能,保障通信穩定,可滿足5G通訊對材料高頻低損的要求;
    2、輕量化、低成本化:采用GFPP原料,大幅降低天線外罩重量,從而實現節約
成本;
    3、高環保性:GFPP原料屬于熱塑性材料,可回收利用,對環境損害低。
    1、大噸位模具研制能力:擁有大型的模具加工設備和大噸位注塑機,充分滿足
各類天線罩的生產;
    2、自動化注塑工藝:配置模內注塑與組裝一體化的生產車間,擁有快速上下模
的能力、自動的注塑設備。
    5G
    天線振子
    采用PEP技術實現塑料金屬化,在保證天線滿足5G電氣性能的同時,產品重量大
幅減輕。
    1、PEP塑料金屬化技術:運用LDS等新技術處理電路工藝使塑料表面金屬化從而
獲得全部或局部的PCB電路功能;
    2、高介電、低損耗:采用內含有機金屬復合物且具備高介電、低損耗、耐高溫
的改性塑料材料,實現將復雜的3D立體形狀一次性注塑成型;
    3、小型化、輕型化、性能佳:3D塑料振子和LDS工藝結合,使得振子實現輕量
化,同時滿足鈑金和壓鑄工藝無法實現的精度要求,具有質量輕、體積小、性能好
的優勢;
    4、一體化制造:3D塑料振子和LDS工藝結合,以注塑直接加工成三維立體形狀
后進行激光電鍍,實現立體的饋電結構,具備一體化制造優勢,滿足宏基站場景內
的天線振子工作要求;
    5、低成本化:以注塑、電鍍一體化的制造工藝,解決了原PCB貼片振子技術為
實現振子立體結構對兩到三塊的PCB貼片進行組裝、焊接、調測而導致的高成本難題
,具有低成本特性。
    1、高精度高速注塑工藝:由于金屬和塑料的膨脹系數不同,傳統注塑機無法滿
足3D振子的生產,配置高精度的高速機實現3D振子的良好注塑成型;
    2、高精度控制工藝:配置振子專用電鍍線與LDS工藝,在機械實體上產生導電
圖形的同時保持較高的精度控制水平,使得其在極限高溫或低溫環境下,減少塑料
振子的表面金屬從塑料上脫落而導致的損壞。
    (2)配套專利技術及人員儲備
    截至本問詢函回復日,東創精密擁有的與5G天線結構件配套的專利技術共10項
,其中9項專利已授權,1項發明專利正在申請中,具體情況如下:
    序號
    專利名稱
    申請號/專利號
    專利類型
    授權日期
    技術特征
    1
    自動剪銑水口機
    2016210589229
    實用新型
    2017-4-5
    替代人工加工,降低成本,提高品質
    2
    一種利用氣缸進行控制的位移平臺
    2017206590707
    實用新型
    2018-1-5
    可以高精度地確保熱熔順利進行并提高品質
    4/12
    3
    一種錐度排氣組合鑲件
    2018207265242
    實用新型
    2019-1-4
    減少產品外觀的鑲件線,確保排氣順利排出
    4
    防卡死滾輪式斜頂導滑座
    2018211305825
    實用新型
    2019-1-25
    在自動化生產中有效防止斜頂運動過程中卡死,保護模具
    5
    一種輔助貼膜治具
    2018211316980
    實用新型
    2019-4-9
    自動貼服天線罩表面的保護膜,效率高,品質更好,降低人工,充分適用自動
化組裝產線
    6
    模具斜頂內頂出機構
    2018214145917
    實用新型
    2019-4-16
    簡化結構,減少斜頂出力,防止斜頂燒死
    7
    模具小角度插穿薄弱鋼料位的保護機構
    2018214145870
    實用新型
    2019-4-16
    能夠有效的防止薄弱鋼料的損壞,提高模具使用壽命
    8
    一種行位頂出延遲結構
    2018218280871
    實用新型
    2019-7-9
    控制開模先后順序,確保產品可以順利脫模
    9
    一種自動裝五金件設備
    2018220662111
    實用新型
    2019-8-6
    采用機械自動化的方式替代人工裝入,提高產能,減少成本,提高良品率,并
有效降低漏裝五金件的風險
    10
    注塑件全自動水口披鋒加工機
    2018109124703
    發明專利
    申請中
    自動加工水口替代人工,降低成本,提高品質和生產效率
    截至本問詢函回復日,東創精密為5G產品業務配置的管理及研發團隊(即技術
中心、設計部及工程部)共計52人,其中核心管理及技術人員6人,大部分擁有本科
及碩士學歷,且在模具設計及注塑領域擁有近15年的行業經驗,其基本情況如下:
    序號
    姓名
    職位
    學歷
    簡歷情況
    1
    何旭
    總經理
    大專
    2000-2002年,在東莞宏鉅科技有限公司任制造課長;2002-2005年,在宏塑集
團深圳工廠任資材經理;2005-2015年,在深圳銘鋒達精密技術有限公司任總經理;
2015年至今,在東創精密任總經理
    2
    魏軍
    副總經理
    碩士
    2000-2005年,在臺灣GEMMY集團任吉福特廠廠長;2014-2015年,在福昌集團任
副總經理;2016-2018年東莞市磊強實業有限公司任副總經理;2019年至今,在東
創精密任副總經理
    3
    彭定文
    設計經理
    本科
    1997-1998年,在化工部長沙設計研究院從事化工設備容器設計;1998-2002年
,在廣東中山市志和家電制品有限公司從事模具設計;2002-2018年在深圳市平湖鎮
嘉朗塑膠制品有限公司任工程模具
    5/12
    總監;2018年5月至今,在東創精密任設計經理
    4
    廖志勇
    總工程師
    本科
    1998-2003年,在昌煜塑膠(東莞)有限公司職務:設計部經理;2003-2017年
,在東莞隆富精密模具有限公司、蘇州旭隆模具制造有限公司任經理、廠長、總經
理;2018年4月至今,在東創精密任總工程師
    5
    康新建
    工程經理
    本科
    2000-2011年,在日邁塑膠制品廠任品質技術部部長;2012-2014年,在匯美塑
膠模具廠任模具部經理;2014-2018年,在佳樂塑膠模具有限公司任工程部經理;20
18年至今,在東創精密任工程經理
    6
    隆文武
    技術總監
    大專
    2004-2007年,在深圳精美科技有限公司擔任技術部長;2007-2011年,在深圳
市創瑞精密模具有限公司、深圳市康美特精密模具有限公司當人總經理;2011-2014
年,在深圳市彩綺精密公司有限公司擔任總經理;2016-2017年,在東莞駿藝模具
有限公司擔任董事長助理;2017-2018年,在深圳市派高模業有限公司擔任總經理;
2019年9月至今,在東創精密任技術總監
    (3)產能利用率
    東創精密自5G天線結構件生產以來,其產能、產量及產能利用率情況如下:
    期間
    產品類型
    產能(萬件)
    產量(萬件)
    銷量(萬件)
    產能利用率
    2017年度
    5G天線罩
    26.6
    3.34
    3.2
    12.56%
    5G天線振子
    -
    -
    -
    -
    2018年度
    5G天線罩
    50
    3.58
    3
    7.16%
    5G天線振子
    556
    58.3
    42.8
    10.49%
    2019年1-9月
    5G天線罩
    90
    30
    24.1
    33.33%
    5G天線振子
    586
    248.7
    212.3
    42.44%
    4、東創精密對華為、中興通訊銷售額占公司相關業務的比重以及東創精密在華
為、中興通訊相關產品供應商中的地位
    (1)東創精密對華為、中興通訊銷售額占公司相關業務的比重
    ①東創精密5G相關產品對華為的銷售額及其占公司相關業務的比重情況如下表
所示:
    項目
    2019年1-9月
    2018年
    2017年
    銷售額(萬元)
    4,224.52
    1,176.09
    568.05
    占同類業務銷售比例
    97.19%
    91.80%
    88.85%
    6/12
    注:以上財務數據未經審計。
    ②東創精密5G相關產品對中興通訊的銷售額及其占公司相關業務的比重情況如
下表所示:
    項目
    2019年1-9月
    2018年
    2017年
    銷售額(萬元)
    51.25
    103.01
    69.97
    占同類業務銷售比例
    1.18%
    8.04%
    10.94%
    注:以上財務數據未經審計。
    (2)東創精密在華為、中興通訊相關產品供應商中的地位
    ①東創精密在華為的供應商地位
    東創精密于2012年正式成為華為的合格供應商,于2016年榮獲華為“質量進步
獎”,在模具及注塑結構件領域逐漸發展成為華為的核心供應商,在華為的中標份
額不斷提升,近兩年一期東創精密在華為5G產品的中標份額情況如下:
    期間
    產品類型
    中標數量(件)
    華為總招標數量(件)
    中標份額
    2017年度
    5G天線罩
    32,000.00
    80,000.00
    40.00%
    5G天線振子
    -
    -
    -
    2018年度
    5G天線罩
    219,520.00
    321,600.00
    68.26%
    5G天線振子
    4,512,000.00
    4,640,000.00
    97.24%
    注:華為通常采取年度招標方式向合格供應商采購,當年華為招標總量系華為
計劃在下一年度向供應商采購的總量,即2017年度華為總招標數量為合格供應商于2
018年度可獲得華為訂單的總量上限;2018年度華為總招標數量為合格供應商于201
9年度可獲得華為訂單的總量上限;截至本問詢函回復日,華為尚未開始2019年度
招標(即合格供應商可在2020年度獲得華為訂單份額的招標)。
    作為華為的核心供應商,東創精密受邀參與華為的2018年度核心供應商大會、2
019華為智能安防業務戰略發布會等重要活動。東創精密作為三家受邀供應商之一
于2018年3月以及2019年5月參與5G天線罩塑膠模具開模技術交流會,并于2019年6月
與華為簽訂了《增進合作協議》,就5G天線相關塑料結構件技術達成了研發生產合作。
    ②東創精密在中興通訊的供應商地位
    東創精密于2016年正式成為中興通訊的合格供應商,雖然與中興合作的時
    7/12
    間較短,但東創精密已多次參與中興多個重點結構件項目的模具設計、制造及
生產,近兩年東創精密深度參與中興天線罩、首款5G CPE等項目研發,并多次榮獲
中興通訊的感謝信,其中關于天線罩、首款5G CPE的感謝信中,中興通訊對東創精
密的定制化開發能力、技術難度攻堅能力、快速交付能力等表示高度認可。2019年7
月,在中興通訊招標的五款5G天線罩產品中,東創精密滿額中標其中三款5G天線罩。
    (二)東創精密相關產品在華為、中興通訊的具體應用情況,成為華為核心供
應商以及中興通訊主要供應商的判斷依據,相關合作關系的穩定性
    1、東創精密5G天線結構件產品在華為、中興通訊的具體應用情況
    目前,東創精密應用于華為5G業務的產品主要為5G天線罩、5G天線振子等5G基
站天線結構件以及服務器、路由器等5G結構件,應用于中興5G業務的產品主要為5G 
CPE、5G天線罩(截至本問詢函回復日,該產品已中標尚未出貨)。
    5G天線罩為保護天線系統免受外部環境影響的結構物,是5G基站主要防護結構
件;5G天線振子是5G天線的尖端核心構件,運用PEP振子技術實現塑料表面金屬化從
而獲得全部或局部的PCB電路功能。5G天線罩、5G天線振子的產品情況具體參見本
問題回復之“(一)/1、東創精密在5G基站天線結構件的核心競爭力、配套專利技
術及人員儲備、產能利用率”部分。
    2、東創精密成為華為核心供應商以及中興通訊主要供應商的判斷依據,相關合
作關系的穩定性
    2012年10月,東創精密取得了華為的合格供應商資格(代碼:ZOOOFK),于201
6年榮獲華為“質量進步獎”,于2019年受邀參與華為的2018年度核心供應商大會
、2019華為智能安防業務戰略發布會等重要活動,并作為華為5G天線結構件的三家
供應商之一深度參與天線罩開模技術交流,并與華為達成振子技術的研發生產合作
協議,且報告期內東創精密5G相關結構件主要產品在華為的中標份額一直處于較高
水平。因此,東創精密在該領域為華為核心供應商具有充分、客觀的依據。
    2016年4月,東創精密取得了中興的合格供應商資質(代碼:55250600),自合
作以來多次參與中興多個重點結構件項目的模具設計、制造及生產,近年來深度參
與中興天線罩、首款5G CPE等項目研發,并多次榮獲中興通訊的感謝信,
    8/12
    信中對東創精密的定制化開發能力、技術難度攻堅能力、快速交付能力等表示
高度認可。2019年7月,在中興通訊招標的五款5G天線罩產品中,東創精密滿額中標
其中三款5G天線罩。因此,東創精密在該領域為中興主要供應商具有充分、客觀的
依據。
    東創精密在技術方面和服務方面均具有核心競爭力,隨著與客戶合作不斷深入
,持續優化的技術水平和行業經驗、對客戶需求的快速響應、穩定可靠的產品質量
優勢日益凸顯,長期以來受到華為、中興的一致認可,為主要客戶的未來合作意愿
創造了良好的基礎。報告期內,東創精密與主要客戶建立了良好的合作關系,該合
作關系通常具有穩定的可持續的合作前景,且目前擁有5G天線結構件開發生產能力
的廠商仍較少,預計后期該等客戶繼續向東創精密采購概率較大。東創精密產品以
定制化服務為理念,在長期積累的項目經驗和業務經驗中,深刻理解核心客戶業務
需求,所提供的產品和服務深度契合客戶的個性化定制需求。客戶后期如有升級改
造或者維護的需要,東創精密亦將是客戶優先考慮的對象,客戶對東創精密的信賴
程度較高、粘性較好。因此,東創精密與華為、中興等主要客戶的合作關系穩定。
    (三)未來對東創精密經營業績的影響,并進行充分的風險提示
    目前東創精密具備5G天線結構件的研發及生產制造能力,且與華為、中興具有
良好的合作關系基礎,有望在未來5G時代獲得華為、中興等重要客戶的較大訂單份
額,對其未來經營業績將產生積極影響。
    雖然東創精密在5G天線結構件業務具有較好的發展前景,但仍然存在5G產業政
策變動、市場競爭加劇、客戶集中度較高等經營風險,進而可能對東創精密經營業
績和盈利能力產生影響,且本次交易后科創新源與東創精密的業務協同亦存在整合
效果不達預期的風險,該等風險均對本次交易以及科創新源的經營管理產生影響。
公司已于2019年10月24日披露的《深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》之“重大風險提示”部分予以充
分說明,并已提示廣大投資者注意該等風險。
    問題三、請結合上述問題的回復,自查并說明你公司是否存在應披露未披露信
息、是否存在利用熱點概念炒作股價的情形。
    9/12
    回復:
    (一)關于公司不存在應披露而未披露信息的說明
    公司收問詢函后依據相關規則,對所有應披露的事項進行了核查。關于本次發
行股份及支付現金購買資產事宜,公司于籌劃階段自與交易對方達成框架協議時及
時向深圳證券交易所申請籌劃重大資產重組事項停牌,并披露《關于籌劃發行股份
及支付現金購買資產事項的停牌公告》(公告編號:2019-117),隨后根據《上市
公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——
重大資產重組》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定嚴格按照重
大資產重組事項履行相關法定程序及信息披露義務,并于2019年10月24日披露了本
次交易的相關公告文件,依法履行了本次交易目前階段所需履行的法定程序及信息
披露義務。此外,公司目前經營情況正常,內外部經營環境未發生重大變化,不存
在依據法律、法規及規范性文件等規定達到應披露標準而未披露的情形。
    因此,根據公司對信息披露的自查,截止本問詢函回復日未發現公司存在法律
、法規及規范性文件等規定應披露而未進行披露的事項。公司將嚴格按照《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件要求,持續履行信息
披露義務。
    (二)關于公司不存在利用熱點概念炒作股價情形的說明
    1、公司積極實施5G產業布局戰略,2019年以來已作出實質性進展舉措
    近年來,科創新源以內生式增長、外延式擴張相結合的方式,不斷完善公司產
品的產業鏈布局。隨著通信5G技術商用提速,5G基站和通信設備的投資建設催生對
上游配套結構件產品的強勁市場需求,為緊抓市場機遇,公司積極推進5G產業的戰
略布局。2019年上半年,公司順應客戶的需求,全力配合國內兩家通信設備廠商對
塑料電鍍振子產品的供應商資質認證工作,包括與客戶進行技術交流、根據客戶的
設計進行產品研究、交送樣品等;同時,組建了成熟的5G產品研發及運營團隊,與
中藍晨光化工研究設計院有限公司達成戰略合作,以雙方聯合創新平臺為依托,組
建相關的研發攻關小組,合作開發5G天線等通信設備用功能性材料,并通過匯智新
源投資了東莞市信成醫療器械科技有限公司,構建并提高公司在精密模具生產環節
的能力,并投資建設了注塑、鐳雕及電鍍車間,
    10/12
    形成了全制程的生產能力,以更好地服務客戶的需求。公司上述業務開展情況
已在公司《2019年半年度報告》相關部分予以披露。
    2、本次收購東創精密為公司進一步完善5G業務戰略布局的重要舉措
    本次交易為公司發行股份及支付現金購買東創精密100%的股權,本次交易完成
后,東創精密將成為科創新源全資子公司。東創精密在5G設備注塑結構件產品方面
具備較成熟的業務體系,且與華為擁有良好的合作關系,其5G設備注塑結構件產品
業務將有力增強公司的5G業務體系,本次交易是公司積極把握市場機遇、圍繞5G通
信設備配套結構件進行產業鏈整合和產品線拓展的重要舉措,有利于實現公司對5G
通信產業的戰略布局。
    綜上,公司今年以來已在5G產業布局方面做出了多項實質性推進舉措,不斷為
公司提前布局5G業務產品奠定技術、人才、生產、市場方面的良好基礎,在5G發展
加速的背景下,本次收購東創精密事宜僅為公司進一步完善5G業務布局眾多舉措中
的重要一步,是公司董事會完全基于對公司長遠戰略發展的審慎考量而做出的戰略
規劃,不存在利用市場熱點炒作公司股價的情形。
    問題四、請說明你公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理
人員近1個月買賣你公司股票的情況,是否存在內幕交易、操縱市場的情形,未來6
個月內是否存在減持計劃。
    回復:
    (一)公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員近一個
月買賣公司股票的情況,是否存在內幕交易、操縱市場的情形
    1、公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員近一個月買
賣公司股票的情況
    2019年10月9日,公司在股市收盤并申請停牌后隨即向包括且不限于公司實際控
制人、持股5%以上股東以及公司董事、監事、高級管理人員等內幕知情信息人員問
詢了近期其買賣公司股票情況,相關主體均明確表示自公司停牌近一個月內不存在
買賣公司股票的情況。
    2019年10月21日,公司再次就前述部分相關主體自本次重組停牌前六個月至本
次重組停牌之日買賣公司股票情況向中國證券登記結算有限責任公司深
    11/12
    圳分公司進行了查詢確認,并取得了中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》以及《股東股份變更明細清
單》;2019年10月28日,公司就前述持股5%以上股東自本次重組停牌前一個月至本
次重組停牌之日買賣公司股票情況向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進
行了查詢確認,并取得了中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息
披露義務人持股及股份變更查詢證明》以及《股東股份變更明細清單》;此外,公
司未收到由于持股5%以上股東因其持股變化而應收到的《持股5%以上股東每日持股
變化名單》以及《持股5%以上股東每日持股變化明細》。
    故根據前述文件的相關內容情況,公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、
監事及高級管理人員近一個月內不存在買賣公司股票的情況。
    2、公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在內
幕交易、操縱市場的情形
    公司根據相關主體近一個月內股票買賣情況,并結合相關主體就本次交易出具
的《關于不存在內幕交易的承諾函》,同時比對分析了《內幕信息知情人登記表》
以及《重大資產重組交易進程備忘錄》的相關內容。經公司自查,上述主體不存在
利用公司內幕信息進行股票交易的情形,亦不存在操縱市場的情形。
    (二)公司實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員未來6個
月內是否存在減持計劃。
    根據公司相關公開披露文件以及對公司相關信息披露負責人的問詢,前述主體
中持股5%以上的股東鐘志輝先生以及蘇州天利投資有限公司存在未來6個月內實施的
減持計劃,具體情況如下:
    1、公司于2018年11月20日和2019年6月13日分別披露了公司持股5%以上股東鐘
志輝先生《關于持股5%以上股東減持股份預披露公告》(公告編號:2018-094)、
《關于持股5%以上股東減持計劃期限屆滿及未來股份減持計劃的預披露公告》(公
告編號:2019-067),并在后續披露了相關減持計劃的進展公告。根據鐘志輝先生
于2019年6月12日向公司出具的《股份減持計劃屆滿及未來股份減持計劃的告知函》
,其擬于該事項公告之日起15個交易日之后的六個月內減持不超過320.00萬股(暨
對應期間2019年7月5日至2020年1月4日)。
    2、公司于2018年11月20日和2019年9月12日分別披露了公司持股5%
    12/12
    以上股東蘇州天利投資有限公司《關于持股5%以上股東減持股份預披露公告》
(公告編號:2018-094)、《關于持股5%以上股東減持計劃期限屆滿及未來股份減
持計劃的預披露公告》(公告編號:2019-109),并在后續披露了相關減持計劃的
進展公告。根據蘇州天利投資有限公司于2019年9月11日向公司出具的《股份減持計
劃告知函》,其擬于該事項公告之日起15個交易日之后的六個月內減持不超過249.
80萬股(暨對應期間2019年10月14日至2020年4月13日)。
    公司將持續關注上述股東減持計劃實施的進展情況,將督促相關主體嚴格遵守
中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所相關減持規則的規定,并按照相關規定
及時履行信息披露義務。
    綜上,除上述情況外,截至本問詢函回復日,公司暫未收到其他相關主體擬在
未來6個月減持公司股份的計劃。
    問題五、你公司認為需要說明的其他事項。
    回復:
    截至本問詢函回復日,公司不存在需要說明的其他事項。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月二十八日

[2019-10-26](300731)科創新源:關于公司特定股東減持計劃屆滿的公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-134
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于公司特定股東減持計劃屆滿的公告
    深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“科創新源”或“公司”)于201
9年4月2日在指定媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露了《持股5%
以上股東減持股份預披露公告》(公告編號:2019-031)。公司股東上海映雪夜錦
投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“映雪夜錦”)計劃在自該公告發布之日起1
5個交易日后6個月內,以集中競價或大宗交易方式減持不超過1,784,307股的本公
司股份(占預披露公告時公司總股本89,215,391股比例的2%,若計劃減持期間有送股
、資本公積金轉增股本等股份變更事項,上述股份數量做相應調整)。其中,通過
大宗交易方式進行減持的,在任意連續90日內減持股份總數不超過公司總股本的2%
;通過集中競價交易方式進行減持的,在任意連續90日內減持股份總數不超過公司總股本的1%。
    2019年5月13日,公司收到股東映雪夜錦出具的《股份減持計劃數量過半告知函
》。股東映雪夜錦于2019年4月26日至2019年5月10日之間,以集中競價方式累計減
持了其所持有的公司無限售條件流通股892,100股,累計達到預披露公告時公司總
股本89,215,391股的1%,映雪夜錦本次減持計劃的減持數量已過半。公司在指定媒
體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)披露了《關于股東減持比例達到1%暨
減持計劃數量過半的進展公告》(公告編號:2019-054)。
    2019年7月15日,公司2018年年度權益分派實施完畢,公司總股本由89,215,391
股變更至124,901,547股,具體詳見公司在指定媒體巨潮資訊網(http://www.cnin
fo.com.cn)披露的《2018年年度權益分派實施公告》(公告編號:2019-075)。
鑒于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃中,部分原激勵對象因離職已不符
合公司股權激勵對象的條件,公司于2019年10月23日
    公司特定股東上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)保證向本公司提供的信
息內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
    完成注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票業務,公司總股本由124,901
,547股變更為124,866,547股,具體詳見公司在指定媒體巨潮資訊網(http://www.
cninfo.com.cn)披露的《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票完成
的公告》(公告編號:2019-125)。股東映雪夜錦的減持計劃相應調整。
    近日,公司收到股東映雪夜錦出具的《股份減持計劃屆滿的告知函》。截至本
公告披露日,股東映雪夜錦本次減持計劃已屆滿。
    根據《中國證監會上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券
交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定
,現將有關情況公告如下:
    一、股東減持情況
    1、減持股份來源:股東映雪夜錦本次減持股份來源于公司首次公開發行股票并
上市前持有的股份(包括首次公開發行股票后因權益分派實施資本公積金轉增股本
部分)。
    2、映雪夜錦通過集中競價、大宗交易的方式減持公司股份,具體情況如下:
    股東名稱
    減持方式
    減持期間
    減持均價(元/股)
    減持股數(股)
    減持比例(%)1
    上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)
    集中競價
    2019年04月26日
    27.04
    67,200
    0.075%
    2019年05月07日
    24.90
    229,900
    0.258%
    2019年05月08日
    24.74
    121,700
    0.136%
    2019年05月09日
    24.56
    144,800
    0.162%
    2019年05月10日
    25.11
    328,500
    0.368%
    大宗交易
    2019年06月04日
    25.00
    850,000
    0.953%
    合 計
    1,742,100
    1.953%
    3、股東本次減持前后持股情況
    股東名稱
    股份性質
    本次減持前持有股份
    本次減持后持有股份
    股數(股)
    占總股本比例1(%)
    股數(股)
    占總股本比例2(%)
    上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)
    合計
    持有股份
    4,528,000
    5.08%
    3,900,260
    3.12%
    其中:無限售條件股份
    4,528,000
    5.08%
    3,900,260
    3.12%
    有限售
    條件股份
    0
    0
    0
    0
    注: 2019年7月15日,公司完成2018年年度權益分派,公司總股本由89,215,391
股變更至124,901,547股;2019年10月23日,公司完成注銷部分股票期權和回購注
銷部分限制性股票業務,公司總股本由124,901,547股變更為124,866,547股。
    (1)此處計算依據為披露減持計劃時公司總股本89,215,391股;
    (2)此處計算依據為披露公告時公司總股本124,866,547股;
    (3)表中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入
所造成。
    二、其他相關說明
    1、股東映雪夜錦本次減持行為未違反《深圳證券交易所創業板上市公司規范運
作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告[2017]9
號)、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施
細則》等法律、法規及規范性文件的規定;未違反映雪夜錦在公司《首次公開發行
股票并在創業板上市招股說明書》和《首次公開發行股票并在創業板上市之上市公
告書》中作出的相關承諾。
    2、股東映雪夜錦此次減持事項已按照相關規定實行了預先披露,截止本公告披
露之日,本次減持與此前已披露的減持計劃一致。
    3、本次股份減持為股東映雪夜錦的正常減持行為。股東映雪夜錦不屬于公司控
股股東、實際控制人,本次股份減持行為不會對公司治理結構及未來持續經營發生
重大影響。
    4、股東映雪夜錦此次減持事項已按照相關規定實行了預先披露,截至本公告披
露日,股東映雪夜錦減持計劃已屆滿。本次減持與此前已披露的減持計劃一致,實
際減持股份數量未超過計劃減持股份數量。本次減持后,股東映雪夜錦持有公司股
份占公司股本124,866,547股的3.12%,不屬于持有公司5%以上股份的股東。
    三、備查文件
    1、上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)出具的《股份減持計劃屆滿的告知
函》;
    2、深交所規定的其他文件。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月二十五日

[2019-10-24](300731)科創新源:關于披露重組預案暨公司股票復牌的提示性公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-127
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于披露重組預案暨公司股票復牌的提示性公告
    深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“科創新源”)因籌
劃發行股份及支付現金購買資產事項,經向深圳證券交易所申請,公司股票已于201
9年10月10日上午開市起停牌,具體內容詳見公司于2019年10月10日在中國證券監
督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事
項的停牌公告》(公告編號:2019-117)。停牌期間,公司根據相關規定及時履行
信息披露義務,于2019年10月16日在巨潮資訊網披露了《關于籌劃發行股份及支付
現金購買資產事項的停牌進展公告》(公告編號:2019-123)。
    2019年10月23日,公司召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《深圳科創
新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
預案》及其摘要等與本次交易相關的議案,具體內容詳見公司于2019年10月24日在
巨潮資訊網披露的《深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關公告。
    根據深圳證券交易所的相關規定,經公司申請,公司股票(證券簡稱:科創新
源;證券代碼:300731)將于2019年10月24日(星期四)上午開市起復牌。
    鑒于本次交易所涉及的標的公司的審計、評估工作尚未完成,公司董事會決定
暫不召開股東大會審議本次交易相關事項。公司將在相關審計、評估工作完成后再
次召開董事會,審議本次交易相關事項。本次交易事宜尚需提交公司董事會再次審
議及提交公司股東大會審議通過,并經中國證監會核準,本次交易能否取得上述批
準以及最終取得批準的時間尚存在不確定性。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    公司將于股票復牌后繼續推進相關工作,并嚴格按照相關法律法規的規定和要
求履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《上海證券報》、
《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),公
司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者關注公司后續公
告并注意投資風險。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月二十四日

[2019-10-24](300731)科創新源:第二屆董事會第十六次會議決議公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-128
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    第二屆董事會第十六次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    1、深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“科創新源”、“公司”)第
二屆董事會第十六次會議于2019年10月23日上午10:00在深圳市光明區新湖街道圳
美社區同富裕工業園富川科技園2號廠房1樓會議室召開,會議通知已于2019年10月2
0日向全體董事發出。
    2、本次會議由周東董事長主持,本次會議應出席董事7人,實際出席會議的董
事7人,其中董事金亮先生以通訊方式參會。公司監事會成員和高級管理人員列席了
本次會議。
    3、本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》(
以下簡稱“《公司法》”)等法律、法規及《深圳科創新源新材料股份有限公司公
司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,合法有效。
    二、董事會會議審議情況
    (一)審議通過了《關于公司<2019年第三季度報告>的議案》
    經審議,董事會一致認為:公司《2019年第三季度報告》全文符合法律、行政
法規、中國證監會和深圳證券交易所的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了
公司2019年第三季度的經營情況,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    詳細內容請見公司于本公告同日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站
巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年第三季度報告》。
    表決結果:同意7票、棄權0票、反對0票。
    (二)審議通過《關于會計政策變更的議案》
    經審議,董事會一致認為:本次會計政策變更是根據財政部發布的相關通知
    要求進行的合理變更,符合《企業會計準則》及《深圳證券交易所創業板上市
公司規范運作指引》的相關規定。本次會計政策變更后能夠客觀、公允地反映公司
的財務狀況和經營成果,不會對公司財務報表產生重大影響,不存在損害公司及全
體股東利益的情形。
    公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見,詳細內容請見公司于本公告同
日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.co
m.cn)的《關于會計政策變更的公告》。
    表決結果:同意7票、棄權0票、反對0票。
    (三)審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
條件的議案》
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的深
圳市東創精密技術有限公司(以下簡稱“東創精密”或“標的公司”)100%股權;
同時,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資者非公開發行股
份募集配套資金,配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格
的100%(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。
    本次交易預計金額將超過公司2018年度經審計的合并財務報表期末資產總額58,
186.69萬元的50%,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組
管理辦法》”)的相關規定,本次交易預計構成上市公司重大資產重組。
    本次交易募集配套資金擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資
者非公開發行,本次交易構成關聯交易。
    根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、
《重組管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(以下簡稱“《創
業板發行管理辦法》”)及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等
法律、法規和規范性文件的相關規定,對照上市公司實施發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金的各項條件,對公司實際情況及相關事項進行審慎核查后,董
事會一致認為公司符合實施發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項條件。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (四)逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
方案的議案》
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的東
創精密100%股權;同時,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投
資者非公開發行股份募集配套資金。
    本次交易完成后,東創精密將成為公司的全資子公司。上市公司本次發行股份
及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金成功
與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如本次配套募集資金不
足或未能實施完成,公司將以自有資金及/或自籌資金的方式解決
    本次交易的方案如下:
    1、發行股份及支付現金購買資產
    (1)標的資產和交易對方
    公司擬以發行股份及支付現金的方式,購買寧花香、潘洪波、鄧君佳、劉軍平
、周義云、王為東、盧振安、張安康、宋衛初、深圳市同心園創業合伙企業(有限
合伙)、深圳騰晉天弘投資中心(有限合伙)等11名交易對方合計持有的東創精密1
00%股權。本次交易完成后,東創精密將成為公司的全資子公司。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (2)標的資產的定價原則及交易價格
    本次交易的標的資產為東創精密100%股權,目前標的資產的審計、評估工作尚
未完成,東創精密100%股權的預估值約為60,000.00萬元。經交易各方友好協商,本
次交易東創精密100%股權作價暫定為60,000.00萬元。本次交易的最終交易作價將
以具有證券、期貨相關資格的評估機構出具的正式評估報告確定的評估值為基礎,
由交易各方協商確定。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (3)交易方式及對價支付
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買標的資產,發行股份對價暫定為30,00
0.00萬元,占本次交易作價的50%;現金對價暫定為30,000.00萬元,占本次交易作
價的50%。現金對價將通過募集配套資金解決,如本次配套募集資金不足或未能實
施完成,公司將以自有資金及/或自籌資金的方式解決。
    本次發行股份購買資產的股份發行價格經交易各方協商暫定為24.88元/股,不
低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,定價基準日為上市公司
第二屆董事會第十六次會議決議公告日。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (4)發行股份的種類及面值
    本次交易發行股份購買資產的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值為1.
00元。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (5)發行方式、發行對象和認購方式
    本次交易發行股份購買資產的股份發行采用向特定對象非公開發行的方式,發
行對象為寧花香等11名交易對方。本次發行股份的認購方式為資產認購,即寧花香
等11名交易對方以各自持有的標的公司股權認購公司本次發行的股份。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (6)發行股份的價格
    根據《重組管理辦法》的規定,上市公司發行股份購買資產的股份發行價格不
得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日
前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
    交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價
=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前若干個交易日公司
股票交易總量
    本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十六次會議決議公
告日。本次發行定價基準日前20日、60日和120日股票交易均價分別為23.6674元/股
、22.9797元/股和23.9122元/股。經各方友好協商,交易各方確定本次交易向交易
對方發行股份的發行價格為24.88元/股,不低于定價基準日前20個交易日的上市公
司股票交易均價的90%。
    在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間,如上市公司另有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,上市公司將按照中國證監會、深圳
證券交易所的相關規定對新增股份的發行價格進行相應調整。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (7)發行數量
    發行股份數量計算公式為:本次發行股份購買資產的股份數量=(標的資產交易
價格-本次交易的現金對價)÷股份發行價格。如按照該公式計算后所能換取的發
行股份數并非整數時,計算結果如出現不足1股的尾數應舍去取整。
    本次交易基于預估值的標的資產交易作價暫定為60,000.00萬元,其中以現金支
付30,000.00萬元,以發行股份方式支付30,000.00萬元。以發行價格24.88元/股計
算,本次發行股份數量為12,057,877股。各交易對方預計在本次交易中取得的現金
及股份數量情況如下:
    序號
    交易對方
    持有標的公司出資份額
    交易對價
    (萬元)
    現金支付對價(萬元)
    股份支付對價(萬元)
    取得上市公司股份數量(股)
    1
    寧花香
    51.6555%
    30,993.30
    12,739.29
    18,254.01
    7,336,820
    2
    潘洪波
    10.5113%
    6,306.78
    3,153.39
    3,153.39
    1,267,440
    3
    鄧君佳
    8.9459%
    5,367.54
    2,683.77
    2,683.77
    1,078,686
    4
    劉軍平
    6.7867%
    4,072.02
    2,036.01
    2,036.01
    818,332
    5
    周義云
    5.7784%
    3,467.04
    1,733.52
    1,733.52
    696,752
    6
    騰晉天弘
    5.0352%
    3,021.12
    1,510.56
    1,510.56
    607,138
    7
    盧振安
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    8
    張安康
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    9
    王為東
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    10
    宋衛初
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    11
    同心園
    2.0958%
    1,257.48
    628.74
    628.74
    252,709
    合計
    100.0000%
    60,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    12,057,877
    如最終交易價格與上述初步商定交易價格有差異,則公司上述發行股份數量將
相應調整。
    本次發行股份購買資產的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準
。本次交易實施前,若上市公司股票發生其他派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權、除息事項,則上述發行數量將進一步進行相應調整。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (8)價格調整機制
    定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除
    權除息事項,則按中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對本次發行股份及
支付現金購買資產的發行價格進行相應調整。
    股份發行價格的具體調整辦法如下:
    派息:P1=P0-D
    送股或轉增股本:P1=P0÷(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)÷(1+K)
    三項同時進行:P1=(P0-D+AK)÷(1+K+N)
    其中:P0為調整前發行價格,N為每股送股或轉增股本數,K為每股配股比例,A
為配股價,D為每股派息,P1為調整后發行價格。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (9)鎖定期安排
    本次交易對方自本次交易所獲得的上市公司股份,將根據中國證監會的相關規
定及本次交易相關的《深圳科創新源新材料股份有限公司向特定對象發行股份及支
付現金購買資產的協議》(以下簡稱“《購買資產協議》”)、《深圳科創新源新
材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》
(以下簡稱“《盈利預測補償協議》”)的要求具體約定股份限售期或鎖定期,并
由取得上市公司股份的交易對方向上市公司出具書面承諾函。
    交易對象認購的公司本次發行股份因公司資本公積金轉增股份、派送股票紅利
、配股或增發股份等事項而增加持有的部分將同樣遵守前述限售期規定。
    上述限售期限屆滿后,交易對象認購的公司股份的轉讓將按照屆時有效的法律
規定和深圳證券交易所的規則執行。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (10)業績承諾與補償安排
    ①業績承諾
    根據公司與相關交易對手簽署的《購買資產協議》、《盈利預測補償協議》,
本次業績承諾期為2020年度、2021年度和2022年度,補償義務人承諾標的公司在業
績承諾期間的各年度扣除非經常性損益后的凈利潤金額分別不低于5,500萬元、6,60
0萬元和7,920萬元。
    本次交易完成后,業績承諾期內的每個會計年度結束以后,公司將聘請具有
    證券從業資格的會計師事務所對標的公司上述業績指標的實際實現情況進行審
計并出具專項審計報告,以核實標的公司在承諾期內確實實現的實際利潤業績承諾
指標。
    ②業績補償
    A.補償方式
    業績補償應采取股份及現金補償的方式。
    B.補償義務人
    本次交易業績承諾的補償義務人為寧花香、潘洪波、周義云、深圳市同心園創
業合伙企業(有限合伙)。若經審計,本次交易約定的標的公司業績指標在保證期
限內未能達到,補償義務人應對公司進行補償。
    C.業績補償的計算
    補償義務人應補償的當期股份數量按以下公式計算確定:
    當年應補償金額=(標的公司截至當期期末累積承諾凈利潤數-標的公司截至當
期期末累積實現凈利潤數)÷利潤補償期間標的公司各年的承諾凈利潤數總和×標
的資產交易價格-累積已補償金額
    當年應補償股份數=當年應補償金額÷本次股份的發行價格
    根據上述公式計算應補償股份總數時,若計算的應補償股份總數存在小數點的
情形,則補償義務人應補償股份總數為上述公式計算出的應補償股份總數取整后再
加1股。
    若當年的累計應補償股份數額大于補償義務人通過本次交易獲得的科創新源股
份數或由于股份質押等非補償接受人原因導致其無法用科創新源股份進行補償的,
則不足部分由補償義務人以現金方式進行補償,補償義務人應補償的當期現金按以
下公式計算確定:
    當年應補償現金數=應補償總額-已補償股份總數×本次股份的發行價格
    在逐年計算補償測算期間補償義務人應補償股份時,按照上述公式計算的當年
應補償股份小于0時,按0取值,即已經補償的股份不沖回。
    如果公司在本次發行后、業績補償前實施轉增、送股分配或現金分紅的,在計
算本款中的補償股份數量和補償現金數額時,應首先對公司的本次發行數量及本次
發行價格進行復權計算。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (11)減值測試及補償
    在承諾期期限屆滿時,公司將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標
的資產進行減值測試,并在公告前一年度年報后三十個工作日內出具減值測試結果
。如標的資產期末減值額>補償期限內已補償金額,則補償義務人應向公司另行補償。
    補償義務人向公司另需補償的股份數量為:標的資產期末減值額÷股份發行價
格-補償義務人承諾期合計已補償股份總數。假如上市公司在承諾年度實施轉增或
送股分配的,則另需的補償股份數進行相應調整。
    補償義務人所持股份不足補償的部分,由補償義務人以現金補償。現金補償的
數量為:標的資產期末減值額-補償義務人在本次交易中已補償的股份總數×股份
發行價格-承諾期補償義務人已補償現金總數。
    如果公司在本次發行后、減值測試測試補償前實施轉增、送股分配或現金分紅
的,在計算本款中的補償股份數量和補償現金數額時,應首先對公司的本次發行數
量及本次發行價格進行復權計算。
    補償義務人向公司支付的股份補償與現金補償、減值測試補償總計不超過標的
股權的交易總對價。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (12)超額業績獎勵
    如業績承諾期內標的公司實現的利潤實際數合計大于業績承諾數,則超額利潤
的30%將由標的公司獎勵給補償義務人,但獎勵金額不超過本次交易標的資產交易作
價的20%,其中超額利潤按照如下方式計算:
    超額利潤=利潤實際數合計-業績承諾數
    標的公司為業績獎勵的支付主體,依據約定計算的獎勵金額系稅前獎勵金額,
由標的公司代扣代繳被獎勵對象的個人所得稅。上述獎勵在承諾期最后一個年度的
專項審核報告披露后30個工作日內,由標的公司支付給補償義務人。寧花香、潘洪
波、周義云、深圳市同心園創業合伙企業(有限合伙)獲得的獎勵比例分別為73.75
%、15.01%、8.25%、2.99%。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (13)標的資產過渡期間損益安排
    標的資產的交割完成后,公司將聘請具有證券從業資格的審計機構對標的資產
自評估基準日至資產交割日期間的損益進行專項審計。標的資產在損益歸屬期間產
生的收益由上市公司享有;在損益歸屬期間產生的虧損,除由交易對方故意或重大
過失,由上市公司承擔。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (14)上市公司滾存利潤安排
    標的公司于交割日的滾存未分配利潤全部由公司享有。
    本次發行日前的上市公司滾存未分配利潤,由發行后的新老股東按持股比例共
同享有。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (15)上市地點
    本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (16)相關資產辦理權屬轉移的合同義務
    標的資產的交割應于中國證監會對本次重大資產重組的核準文件的有效期內依
法辦理完畢。
    以本次交易標的公司100%股權過戶至科創新源名下的工商登記變更之日為交割
日,除《購買資產協議》約定的交易對方應繼續履行的義務之外,自交割日起,公
司擁有東創精密100%的股權,享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益,承擔
標的資產的債務及其相關的責任和義務。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (17)違約責任
    《購買資產協議》任何一方當事人未能履行其在該協議項下之義務、責任、承
諾或所作出的陳述、保證失實或嚴重有誤,則該方應被視作違反《購買資產協議》
。違約方應依《購買資產協議》約定和法律規定向守約方承擔違約責任。如果各方
均違約,則應各自承擔其違約引起的相應責任。非因各方的過錯導致本次交易不能
完成,則各方均無須對此承擔違約責任。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (18)本次決議有效期
    本次交易相關事項的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日起12個月
。若公司已于該決議有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該決議有
效期自動延長至本次交易的完成日。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    公司獨立董事根據相關規定對上述逐條審議事項發表了獨立意見。
    2、發行股份募集配套資金情況
    (1)發行股份的種類
    本次募集配套資金擬發行的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值為1.00
元。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (2)發行方式、發行對象和認購方式
    本次募集配套資金發行對象為包括公司實際控制人周東在內的不超過5名符合條
件的特定投資者,發行對象需符合法律、法規條件的相關要求,本次募集配套資金
發行的股票全部采用現金認購方式。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (3)發行價格和定價原則
    根據《創業板發行管理辦法》規定,本次發行股份募集配套資金的定價基準日
為本次發行的發行期首日,本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票
均價的90%,或者不低于定價基準日前1個交易日公司股票均價的90%。定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價的計算公式為:
    定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額
÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
    本次發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次交易的核準文
件后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,由公司董事會根據股東大會
的授權與本次發行的獨立財務顧問根據市場詢價的情況協商確定。
    在發行日前,本公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除息除權
事項,則將根據相關規定對發行價格作相應調整。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (4)募集配套資金金額
    本次募集配套資金總額不超過標的資產交易總金額(即發行股份購買資產的交
易對價部分,且扣除交易對方在本次交易停牌前六個月及停牌期間以現金增資入股
標的資產部分對應的價格)的100%,且募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次
發行前總股本的20%(取兩者融資金額孰低)。
    以本次交易預估值及預計交易作價為參考,本次擬募集配套資金30,000.00萬元
,用以支付本次交易的現金對價。其中,發行對象周東認購本次募集配套資金金額
10,000.00萬元。
    本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提條
件,但募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。本
次募集配套資金的最終發行數量將以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行
數量為準。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (5)發行數量
    本次發行數量計算公式為:本次發行股份募集配套資金的股份發行數量=募集
配套資金總金額÷發行價格。如按前述公式計算后所得股份數不為整數時,則對于
不足一股的余股按照向下取整的原則處理。
    最終的股份發行數量,將以中國證監會最終核準的發行數量為準。若發行價格
根據有關規定發生調整,則公司本次發行股份募集配套資金的股份發行數量將進行
相應調整。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (6)價格調整機制
    定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權
除息事項,則按中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對本次發行股份及支付現
金購買資產的發行價格進行相應調整。
    股份發行價格的具體調整辦法如下:
    派息:P1=P0-D
    送股或轉增股本:P1=P0÷(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)÷(1+K)
    三項同時進行:P1=(P0-D+AK)÷(1+K+N)
    其中:P0為調整前發行價格,N為每股送股或轉增股本數,K為每股配股比例,A
為配股價,D為每股派息,P1為調整后發行價格。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (7)募集配套資金用途
    本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價。如本次配套募集資金不足
或未能實施完成,公司將以自有資金及/或自籌資金的方式解決。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (8)股份鎖定期安排
    本次募集配套資金完成后,公司實際控制人周東本次所認購的股份自發行結束
之日起三十六個月內不得上市交易,除實際控制人周東外的其他發行對象本次所認
購的股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。上述限售期限屆滿后,其認
購的公司股份的轉讓將按照屆時有效的法律規定和深圳證券交易所的規則執行。
    本次發行結束后,基于本次交易所取得的股份因上市公司送紅股、轉增股本等
原因變動增加的部分,亦應遵守上述鎖定期約定。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (9)上市地點
    本次募集配套資金發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    (10)本次決議有效期
    本次募集配套資金相關事項的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日
起12個月。若公司已于該決議有效期內取得中國證監會對本次募集配套資金的核準
文件,則該決議有效期自動延長至本次募集配套資金的完成日。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    公司獨立董事根據相關規定對該事項發表了獨立意見。
    (五)審議通過《<深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
    就本次交易事宜,公司根據《證券法》、《重組管理辦法》、《關于規范上市
公
    司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定
,編制了《深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。具體內容詳見公司在中國證監會指定的創業
板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的本次交易相關公告文件。
    待本次交易相關的審計、評估工作完成后,公司將編制本次重組報告書等文件
,并提交董事會審議。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    公司獨立董事根據相關規定對該事項發表了獨立意見。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (六)審議通過《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》
    本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為寧花香等11名東創精密股東。
本次交易前,交易對方與上市公司之間不存在關聯關系。本次交易后,如不考慮配
套募集資金的影響,交易對方寧花香預計將持有上市公司5.36%的股權,將成為公司
持股5%以上股東。
    本次交易,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資者非公
開發行股份募集配套資金,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡
稱“《創業板上市規則》”)的相關規定,本次交易構成關聯交易。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    公司獨立董事根據相關規定對該事項發表了獨立意見。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (七)審議通過《關于交易不構成重組上市的議案》
    本公司自上市以來,控股股東和實際控制人未發生變更。本次交易前后,本公
司控股股東、實際控制人為周東。本次交易完成后,本公司控股股東、實際控制人
不會發生變化,因此,本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (八)審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一
條規定的議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關
規定,具體情況如下:
    1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定;
    2、本次交易不會導致公司不符合股票上市條件;
    3、本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形;

    4、本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關
債權債務處理合法;
    5、本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資
產為現金或者無具體經營業務的情形;
    6、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (九)審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十
三條規定的議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法
》第四十三條的有關規定,具體情況如下:
    1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力;本
次交易不會導致上市公司新增重大關聯交易和同業競爭的情況,本次交易有利于公
司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;
    2、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;
    3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;
    4、公司本次發行股份及支付現金所購買的資產,為權屬清晰的經營性資產,
    并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;
    5、本次交易不存在違反中國證監會規定的其他條件的情形。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十)審議通過《關于本次交易不存在<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法
>第十條規定的情形的議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為本次交易不存在《創業板上市公司證券發行管理
暫行辦法》第十條規定的情形:
    1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    2、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾;
    3、最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重或
者受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處
罰;最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;
    4、上市公司第一大股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政
法規、規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;
    5、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一
百四十八條規定的行為,或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近
十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查;
    6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十一)審議通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定>第四條規定的議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為本次交易符合中國證監會《關于規范上市公司重
大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,具體如下:
    1、本次交易擬購買的標的資產為東創精密100%股權,本次交易的標的資產不涉
及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交
    易所涉及的相關報批事項已在《深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露(包括向有關主管
部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序等),并對可能無法獲得批準、或獲得
批準時間存在不確定性的風險作出特別提示。
    2、本次交易擬購買的標的資產為東創精密100%股權,交易對方合法擁有標的資
產的完整權利,標的資產不存在被限制或禁止轉讓的情形,標的公司不存在出資不
實或者影響其合法存續的情況。
    3、本次交易完成后,東創精密將成為公司的全資子公司,有利于提高公司資產
的完整性,有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    4、本次交易有利于公司和標的公司之間充分發揮業務協同效應,進一步促進業
務的發展與競爭能力的提升;有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利
于公司突出主業、增強抗風險能力;有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免
同業競爭。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十二)審議通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律
文件的有效性的說明的議案》
    公司已按照《公司法》、《證券法》、《上重組管理辦法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《創業
板上市規則》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定,依法履行了
本次交易目前階段所需履行的法定程序,本次交易履行的法定程序完整,符合相關
法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,本次交易向監管機構提交的法律
文件合法、有效。
    公司全體董事及高級管理人員保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對提交法律文件的真實性、準確性、完
整性承擔個別及連帶責任。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十三)審議通過《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重
大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重
大資產重組情形的議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為本次交易相關主體不存在《關于加強與上市公司
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上
市公司重大資產重組的情形,具體如下:
    本次交易涉及《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫
行規定》第七條規定的相關主體,未發現存在因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕
交易被立案調查或者立案偵查,最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕
交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
    因此,本次交易的相關主體不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股
票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組
的情形。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十四)審議通過《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息披
露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
    因籌劃本次交易事項,上市公司向深圳證券交易所申請自2019年10月10日起開
始停牌。根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[
2007]128號)第五條的相關規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素等影響,上市公
司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,無異常波動情況,未達
到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關標準。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十五)審議通過《關于簽訂附條件生效的<向特定對象發行股份及支付現金購
買資產的協議>、<向特定對象發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議>
的議案》
    為實施本次交易,公司與寧花香等11名交易對方簽訂附條件生效的《深圳科
    創新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》,與寧花香、
寧花香、潘洪波、周義云、深圳市同心園創業合伙企業(有限合伙)等4名補償義務
人簽訂附條件生效的《深圳科創新源新材料股份有限公司向特定對象發行股份及支
付現金購買資產之盈利預測補償協議》。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    公司獨立董事根據相關規定對該事項發表了獨立意見。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十六)審議通過《關于簽訂<深圳科創新源新材料股份有限公司與周東之附生
效條件的股份認購合同>的議案》
    為推進本次交易,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資
者非公開發行股份募集配套資金30,000.00萬元,擬用于支付本次交易的現金對價
。其中,發行對象周東認購本次募集配套資金金額10,000.00萬元。公司與配套募集
資金認購對象周東簽訂《深圳科創新源新材料股份有限公司與周東之附生效條件的
股份認購合同》。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    公司獨立董事根據相關規定對該事項發表了獨立意見。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十七)審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次交易有關事宜
的議案》
    為推進本次交易有關事宜的順利進行,公司董事會提請股東大會授權董事會全
權處理本次交易的有關事宜,包括但不限于:
    1、根據相關法律、法規、規范性文件的規定、有關監管部門的要求以及公司股
東大會決議,制定和調整本次交易的具體方案;
    2、根據中國證監會的核準情況及市場情況,按照股東大會審議通過的方案,全
權辦理和決定有關本次交易的具體實施方案;
    3、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許的范圍內,簽署、批準
、修改、補充遞交、呈報、執行或公告本次交易有關的一切協議和文件;
    4、根據相關監管政策的要求聘請本次交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機
構、律師事務所等中介機構;
    5、如有關監管部門對本次交易相關事宜有新的規定,根據新規定對本次交易方
案進行調整;
    6、根據本次交易發行股份的結果,辦理增加公司注冊資本、修改公司章程相關
條款,以及辦理本次交易所涉及的有關政府審批、工商變更登記等必要的手續,包
括簽署相關法律文件;
    7、辦理因實施本次交易而發生的公司新增的股份在深圳證券交易所及中國證券
登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市交易等相關事宜;
    8、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許的范圍內,辦理與本次
交易有關的其他事宜;
    9、本次授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效,如果公司于該有
效期內取得中國證監會核準文件的,則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
    表決結果:同意6票、棄權0票、反對0票。關聯董事周東回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十八)審議通過《關于本次董事會后暫不召集公司股東大會的議案》
    鑒于本次交易涉及的標的資產相關的審計、評估工作在本次董事會召開前尚未
完成,本次交易的具體方案尚未最終確定,公司董事會擬暫不召集股東大會審議上
述需提交公司股東大會審議的議案。
    公司將在標的資產相關審計、評估工作完成且本次交易的具體方案最終確定后
另行召開董事會會議,審議本次交易的有關事項,并披露本次重組報告書等相關文
件,并發布召開股東大會的通知,提請股東大會審議本次交易的相關事項。
    表決結果:同意7票、棄權0票、反對0票。
    三、備查文件
    1、《深圳科創新源新材料股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決議》;
    2、《深圳科創新源新材料股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十六次會
議相關事項的事前認可意見》;
    3、《深圳科創新源新材料股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十六次會
議相關事項的獨立意見》;
    4、深圳證券交易所規定的其他備查文件。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月二十四日

[2019-10-24](300731)科創新源:第二屆監事會第十五次會議決議公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-129
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    第二屆監事會第十五次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、監事會會議召開情況
    1、深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“科創新源”或“公司”)第
二屆監事會第十五次會議于2019年10月23日下午14:00在深圳市光明區新湖街道圳
美社區同富裕工業園富川科技園2號廠房1樓會議室召開,會議通知已于2019年10月2
0日以電子郵件的方式向全體監事發出。
    2、本次會議應出席監事3名,實際出席監事3名。
    3、本次會議由全體監事共同推舉廖長春先生主持。
    4、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章
程的規定。
    二、監事會會議審議情況
    (一)審議通過了《關于公司<2019年第三季度報告>的議案》
    監事會經審核,認為公司編制的《2019年第三季度報告》全文的程序符合法律
、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)和深圳證券交
易所的有關規定,報告內容真實、準確、完整地反映了公司2019年第三季度經營的
實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    詳細內容請見公司于本公告同日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站
巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年第三季度報告》。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (二)審議通過《關于會計政策變更的議案》
    監事會經審核,認為本次會計政策變更是根據財政部發布的相關通知要求進行的
合理變更,符合《企業會計準則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指
引》的相關規定。相關決策程序符合有關法律、法規和《深圳科創新源新
    材料股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等規定。本次會
計政策的變更后能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,不會對財務報
表產生重大影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形,監事會同意本次會計政
策變更。
    詳細內容請見公司于本公告同日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站
巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關于會計政策變更的公告》。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (三)審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
條件的議案》
    監事會經審核,認為:根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法
》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司重
大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)、《創業板上市公司證
券發行管理暫行辦法》(以下簡稱“《創業板發行管理辦法》”)及《關于規范上
市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規范性文件的相關規定,對
照上市公司實施發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項條件,對公司
實際情況及相關事項進行審慎核查后,公司符合實施發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金的各項條件。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (四)逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
方案的議案》
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的深
圳市東創精密技術有限公司(以下簡稱“東創精密”或“標的公司”)100%股權;
同時,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資者非公開發行股
份募集配套資金,配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格
的100%(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。
    本次交易完成后,東創精密將成為公司的全資子公司。上市公司本次發行股份
及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金成功
與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如本次配套募集
    資金不足或未能實施完成,公司將以自有資金及/或自籌資金的方式解決。
    本次交易的方案如下:
    1、發行股份及支付現金購買資產
    (1)標的資產和交易對方
    公司擬以發行股份及支付現金的方式,購買寧花香、潘洪波、鄧君佳、劉軍平
、周義云、王為東、盧振安、張安康、宋衛初、深圳市同心園創業合伙企業(有限
合伙)、深圳騰晉天弘投資中心(有限合伙)共11名交易對方合計持有的東創精密1
00%股權。本次交易完成后,東創精密將成為公司的全資子公司。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (2)標的資產的定價原則及交易價格
    本次交易的標的資產為東創精密100%股權,目前標的資產的審計、評估工作尚
未完成,東創精密100%股權的預估值約為60,000.00萬元。經交易各方友好協商,本
次交易東創精密100%股權作價預計約為60,000.00萬元。本次交易的最終交易作價
將以具有證券、期貨相關資格的評估機構出具的正式評估報告確定的評估值為基礎
,由交易各方協商確定。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (3)交易方式及對價支付
    公司擬以發行股份及支付現金的方式購買標的資產,發行股份對價暫定為30,00
0.00萬元,占本次交易作價的50%;現金對價暫定為30,000.00萬元,占本次交易作
價的50%。現金對價將通過募集配套資金解決,如本次配套募集資金不足或未能實
施完成,公司將以自有資金及/或自籌資金的方式解決。
    本次發行股份購買資產的股份發行價格經交易各方協商暫定為24.88元/股,不
低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,定價基準日為上市公司
第二屆董事會第十六次會議決議公告日。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (4)發行股份的種類及面值
    本次交易發行股份購買資產的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值為1.
00元。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (5)發行方式、發行對象、認購方式
    本次交易發行股份購買資產的股份發行采用向特定對象非公開發行的方式,發
行對象為寧花香等11名交易對方。本次發行股份的認購方式為資產認購,即寧花香
等11名交易對方以各自持有的標的公司股權認購公司本次發行的股份。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (6)發行股份的價格
    根據《重組管理辦法》的規定,上市公司發行股份購買資產的股份發行價格不
得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日
前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
    交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價
=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前若干個交易日公司
股票交易總量
    本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第十六次會議決議公
告日。本次發行定價基準日前20日、60日和120日股票交易均價分別為23.6674元/股
、22.9797元/股和23.9122元/股。經各方友好協商,交易各方確定本次交易向交易
對方發行股份的發行價格為24.88元/股,不低于定價基準日前20個交易日的上市公
司股票交易均價的90%。
    在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間,若上市公司實施派息、
送股、現金分紅、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行價格及發行股份
數量將根據深圳證券交易所的規定進行相應調整。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (7)發行數量
    發行股份數量計算公式為:本次發行股份購買資產的股份數量=(標的資產交易
價格-本次交易的現金對價)÷股份發行價格。如按照該公式計算后所能換取的發
行股份數并非整數時,計算結果如出現不足1股的尾數應舍去取整。
    本次交易基于預估值的標的資產交易作價暫定為60,000.00萬元,其中以現金支
付30,000.00萬元,以發行股份方式支付30,000.00萬元。以發行價格24.88元/股計
算,本次發行股份數量為12,057,877股。各交易對方預計在本次交易中取得的現金
及股份數量情況如下:
    序號
    交易對方
    持有標的公司出資份額
    交易對價
    (萬元)
    現金支付對價(萬元)
    股份支付對價(萬元)
    取得上市公司股份數量(股)
    1
    寧花香
    51.6555%
    30,993.30
    12,739.29
    18,254.01
    7,336,820
    2
    潘洪波
    10.5113%
    6,306.78
    3,153.39
    3,153.39
    1,267,440
    3
    鄧君佳
    8.9459%
    5,367.54
    2,683.77
    2,683.77
    1,078,686
    4
    劉軍平
    6.7867%
    4,072.02
    2,036.01
    2,036.01
    818,332
    5
    周義云
    5.7784%
    3,467.04
    1,733.52
    1,733.52
    696,752
    6
    騰晉天弘
    5.0352%
    3,021.12
    1,510.56
    1,510.56
    607,138
    7
    盧振安
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    8
    張安康
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    9
    王為東
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    10
    宋衛初
    2.2978%
    1,378.68
    1,378.68
    -
    -
    11
    同心園
    2.0958%
    1,257.48
    628.74
    628.74
    252,709
    合計
    100.0000%
    60,000.00
    30,000.00
    30,000.00
    12,057,877
    如最終交易價格與上述初步商定交易價格有差異,則公司上述發行股份數量將
相應調整。
    本次發行股份購買資產的最終股份發行數量以中國證監會核準的發行數量為準
。本次交易實施前,若上市公司股票發生其他派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權、除息事項,則上述發行數量將進一步進行相應調整。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (8)價格調整機制
    定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權
除息事項,則按中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對本次發行股份及支付現
金購買資產的發行價格進行相應調整。
    股份發行價格的具體調整辦法如下:
    派息:P1=P0-D
    送股或轉增股本:P1=P0÷(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)÷(1+K)
    三項同時進行:P1=(P0-D+AK)÷(1+K+N)
    其中:P0為調整前發行價格,N為每股送股或轉增股本數,K為每股配股比
    例,A為配股價,D為每股派息,P1為調整后發行價格。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (9)鎖定期安排
    本次交易對方自本次交易所獲得的上市公司股份,將根據中國證監會的相關規
定及本次交易相關的《深圳科創新源新材料股份有限公司向特定對象發行股份及支
付現金購買資產的協議》(以下簡稱“《購買資產協議》”)、《深圳科創新源新
材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》
(以下簡稱“《盈利預測補償協議》”)的要求具體約定股份限售期或鎖定期,并
由取得上市公司股份的交易對方向上市公司出具書面承諾函。
    交易對象認購的公司本次發行股份因公司資本公積金轉增股份、派送股票紅利
、配股或增發股份等事項而增加持有的部分將同樣遵守前述限售期規定。
    上述限售期限屆滿后,交易對象認購的公司股份的轉讓將按照屆時有效的法律
規定和深圳證券交易所的規則執行。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (10)業績承諾與補償安排
    ①業績承諾
    根據公司與相關交易對手簽署的《購買資產協議》、《盈利預測補償協議》,
本次業績承諾期為2020年度、2021年度和2022年度,補償義務人承諾標的公司在業
績承諾期間的各年度扣除非經常性損益后的凈利潤金額分別不低于5,500萬元、6,60
0萬元和7,920萬元。
    本次交易完成后,業績承諾期內的每個會計年度結束以后,公司將聘請具有證
券從業資格的會計師事務所對標的公司上述業績指標的實際實現情況進行審計并出
具專項審計報告,以核實標的公司在承諾期內確實實現的實際利潤業績承諾指標。
    ②業績補償
    A.補償方式
    業績補償應采取股份及現金補償的方式。
    B.補償義務人
    本次交易業績承諾的補償義務人為寧花香、潘洪波、周義云、同心園。若經
    審計,本次交易約定的標的公司業績指標在保證期限內未能達到,補償義務人
應對公司進行補償。
    C.業績補償的計算
    補償義務人應補償的當期股份數量按以下公式計算確定:
    當年應補償金額=(標的公司截至當期期末累積承諾凈利潤數-標的公司截至當
期期末累積實現凈利潤數)÷利潤補償期間標的公司各年的承諾凈利潤數總和×標
的資產交易價格-累積已補償金額
    當年應補償股份數=當年應補償金額÷本次股份的發行價格
    根據上述公式計算應補償股份總數時,若計算的應補償股份總數存在小數點的
情形,則補償義務人應補償股份總數為上述公式計算出的應補償股份總數取整后再
加1股。
    若當年的累計應補償股份數額大于補償義務人通過本次交易獲得的科創新源股
份數或由于股份質押等非補償接受人原因導致其無法用科創新源股份進行補償的,
則不足部分由補償義務人以現金方式進行補償,補償義務人應補償的當期現金按以
下公式計算確定:
    當年應補償現金數=應補償總額-已補償股份總數×本次股份的發行價格
    在逐年計算補償測算期間補償義務人應補償股份時,按照上述公式計算的當年
應補償股份小于0時,按0取值,即已經補償的股份不沖回。
    如果公司在本次發行后、業績補償前實施轉增、送股分配或現金分紅的,在計
算本款中的補償股份數量和補償現金數額時,應首先對公司的本次發行數量及本次
發行價格進行復權計算。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (11)減值測試及補償
    在承諾期期限屆滿時,公司將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標
的資產進行減值測試,并在公告前一年度年報后三十個工作日內出具減值測試結果
。如標的資產期末減值額>補償期限內已補償金額,則補償義務人應向公司另行補償。
    補償義務人向公司另需補償的股份數量為:標的資產期末減值額÷股份發行價
格-補償義務人承諾期合計已補償股份總數。假如上市公司在承諾年度實施轉
    增或送股分配的,則另需的補償股份數進行相應調整。
    補償義務人所持股份不足補償的部分,由補償義務人以現金補償。現金補償的
數量為:標的資產期末減值額-補償義務人在本次交易中已補償的股份總數×股份
發行價格-承諾期補償義務人已補償現金總數。
    如果公司在本次發行后、減值測試測試補償前實施轉增、送股分配或現金分紅
的,在計算本款中的補償股份數量和補償現金數額時,應首先對公司的本次發行數
量及本次發行價格進行復權計算。
    補償義務人向公司支付的股份補償與現金補償、減值測試補償總計不超過標的
股權的交易總對價。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (12)超額業績獎勵
    如業績承諾期內標的公司實現的利潤實際數合計大于業績承諾數,則超額利潤
的30%將由標的公司獎勵給補償義務人,但獎勵金額不超過本次交易標的資產交易作
價的20%,其中超額利潤按照如下方式計算:
    超額利潤=利潤實際數合計-業績承諾數
    標的公司為業績獎勵的支付主體,依據約定計算的獎勵金額系稅前獎勵金額,
由標的公司代扣代繳被獎勵對象的個人所得稅。上述獎勵在承諾期最后一個年度的
專項審核報告披露后30個工作日內,由標的公司支付給補償義務人。寧花香、潘洪
波、周義云、深圳市同心園創業合伙企業(有限合伙)獲得的獎勵比例分別為73.75
%、15.01%、8.25%、2.99%。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (13)標的資產過渡期間損益安排
    標的資產的交割完成后,公司將聘請具有證券從業資格的審計機構對標的資產
自評估基準日至資產交割日期間的損益進行專項審計。標的資產在損益歸屬期間產
生的收益由上市公司享有;在損益歸屬期間產生的虧損,除由交易對方故意或重大
過失,由上市公司承擔。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (14)上市公司滾存利潤安排
    標的公司于交割日的滾存未分配利潤全部由公司享有。
    本次發行日前的上市公司滾存未分配利潤,由發行后的新老股東按持股比例共
同享有。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (15)上市地點
    本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (16)相關資產辦理權屬轉移的合同義務
    標的資產的交割應于中國證監會對本次重大資產重組的核準文件的有效期內依
法辦理完畢。
    以本次交易標的公司100%股權過戶至科創新源名下的工商登記變更之日為交割
日,除《購買資產協議》約定的交易對方應繼續履行的義務之外,自交割日起,公
司擁有東創精密100%的股權,享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益,承擔
標的資產的債務及其相關的責任和義務。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (17)違約責任
    《購買資產協議》任何一方當事人未能履行其在該協議項下之義務、責任、承
諾或所作出的陳述、保證失實或嚴重有誤,則該方應被視作違反《購買資產協議》
。違約方應依《購買資產協議》約定和法律規定向守約方承擔違約責任。如果各方
均違約,則應各自承擔其違約引起的相應責任。非因各方的過錯導致本次交易不能
完成,則各方均無須對此承擔違約責任。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (18)本次決議有效期
    本次交易相關事項的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日起12個月
。若公司已于該決議有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該決議有
效期自動延長至本次交易的完成日。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    上述議案尚需提交公司股東大會審議。
    2、發行股份募集配套資金情況
    (1)發行股份的種類
    本次募集配套資金擬發行的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值為1.00
元。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (2)發行方式、發行對象和認購方式
    本次募集配套資金發行對象為包括公司實際控制人周東在內的不超過5名符合條
件的特定投資者,發行對象需符合法律、法規條件的相關要求,本次募集配套資金
發行的股票全部采用現金認購方式。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (3)發行價格和定價原則
    根據《創業板發行管理辦法》規定,本次發行股份募集配套資金的定價基準日
為本次發行的發行期首日,本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票
均價的90%,或者不低于定價基準日前1個交易日公司股票均價的90%。定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價的計算公式為:
    定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額
÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
    本次發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次交易的核準文
件后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,由公司董事會根據股東大會
的授權與本次發行的獨立財務顧問根據市場詢價的情況協商確定。
    在發行日前,本公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除息除權
事項,則將根據相關規定對發行價格作相應調整。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (4)募集配套資金金額
    本次募集配套資金總額不超過標的資產交易總金額(即發行股份購買資產的交
易對價部分,且扣除交易對方在本次交易停牌前六個月及停牌期間以現金增資入股
標的資產部分對應的價格)的100%,且募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次
發行前總股本的20%(取兩者融資金額孰低)。
    以本次交易預估值及預計交易作價為參考,本次擬募集配套資金30,000.00萬元
,用以支付本次交易的現金對價。其中,發行對象周東認購本次募集配套資金金額
10,000.00萬元。
    本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提條
件,但募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。本
次募集配套資金的最終發行數量將以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行
數量為準。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (5)發行數量
    本次發行數量計算公式為:本次發行股份募集配套資金的股份發行數量=募集
配套資金總金額÷發行價格。如按前述公式計算后所得股份數不為整數時,則對于
不足一股的余股按照向下取整的原則處理。
    最終的股份發行數量,將以中國證監會最終核準的發行數量為準。若發行價格
根據有關規定發生調整,則公司本次發行股份募集配套資金的股份發行數量將進行
相應調整。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (6)價格調整機制
    定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權
除息事項,則按中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對本次發行股份及支付現
金購買資產的發行價格進行相應調整。
    股份發行價格的具體調整辦法如下:
    派息:P1=P0-D
    送股或轉增股本:P1=P0÷(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)÷(1+K)
    三項同時進行:P1=(P0-D+AK)÷(1+K+N)
    其中:P0為調整前發行價格,N為每股送股或轉增股本數,K為每股配股比例,A
為配股價,D為每股派息,P1為調整后發行價格。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (7)募集配套資金用途
    本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價。如本次配套募集資金不足
或未能實施完成,公司將以自有資金及/或自籌資金的方式解決。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (8)股份鎖定期安排
    本次募集配套資金完成后,公司實際控制人周東本次所認購的股份自發行結束
之日起三十六個月內不得上市交易,除實際控制人周東外的其他發行對象本次所認
購的股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。上述限售期限屆滿后,其認
購的公司股份的轉讓將按照屆時有效的法律規定和深圳證券交易所的規則執行。
    本次發行結束后,基于本次交易所取得的股份因上市公司送紅股、轉增股本等
原因變動增加的部分,亦應遵守上述鎖定期約定。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (9)上市地點
    本次募集配套資金發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    (10)本次決議有效期
    本次募集配套資金相關事項的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日
起12個月。若公司已于該決議有效期內取得中國證監會對本次募集配套資金的核準
文件,則該決議有效期自動延長至本次募集配套資金的完成日。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    上述議案尚需提交公司股東大會審議。
    (五)審議通過《<深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
    就本次交易事宜,公司根據《證券法》、《重組管理辦法》、《關于規范上市
公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式
準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定,
編制了《深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配
套資金暨關聯交易預案》及其摘要。具體內容詳見公司在中國證監會指定的創
    業板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的本次交易相關公告
文件。
    待本次交易相關的審計、評估工作完成后,公司將編制本次重組報告書等文件
,并提交董事會審議。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (六)審議通過《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》
    監事會經審核,認為:本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為寧花香
等11名東創精密股東。本次交易前,交易對方與上市公司之間不存在關聯關系。本
次交易后,如不考慮配套募集資金的影響,交易對方寧花香預計將持有上市公司5.3
6%的股權,將成為公司持股5%以上股東。
    本次交易中,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資者非
公開發行股份募集配套資金,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下
簡稱“《創業板上市規則》”)的相關規定,本次交易構成關聯交易。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (七)審議通過《關于本次交易不構成重組上市的議案》
    監事會經審核,認為:本公司自上市以來,控股股東和實際控制人未發生變更
。本次交易前后,本公司控股股東、實際控制人為周東。本次交易完成后,本公司
控股股東、實際控制人不會發生變化,因此,本次交易不屬于《重組管理辦法》第
十三條規定的重組上市。表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (八)審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一
條規定的議案》
    監事會經審核,認為:本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定,
具體情況如下:
    1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的
規定;
    2、不會導致公司不符合股票上市條件;
    3、重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害公司和股東合法權益的情
形;
    4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,
相關債權債務處理合法;
    5、有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資產為現金
或者無具體經營業務的情形;
    6、有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯
人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (九)審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十
三條規定的議案》
    監事會經審核,認為:本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有關規定
,具體情況如下:
    1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力;本
次交易不會導致上市公司新增重大關聯交易和同業競爭的情況,本次交易有利于公
司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;
    2、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;
    3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;
    4、公司本次發行股份及支付現金所購買的資產,為權屬清晰的經營性資產,并
能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;
    5、本次交易不存在違反中國證監會規定的其他條件的情形。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十)審議通過《關于本次交易不存在<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法
>第十條規定的情形的議案》
    監事會經審核,認為:本次交易不存在《創業板發行管理辦法》第十條規定
    的情形:
    1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    2、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾;
    3、最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重或
者受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處
罰;最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;
    4、上市公司第一大股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政
法規、規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;
    5、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一
百四十八條規定的行為,或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近
十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查;
    6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十一)審議通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定>第四條規定的議案》
    監事會經審核,認為:本次交易符合中國證監會《關于規范上市公司重大資產
重組若干問題的規定》第四條的規定:
    1、本次交易擬購買的標的資產為東創精密100%股權,本次交易的標的資產不涉
及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易所涉
及的相關報批事項已在《深圳科創新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露(包括向有關主管部門報批的
進展情況和尚需呈報批準的程序等),并對可能無法獲得批準、或獲得批準時間存
在不確定性的風險作出特別提示。
    2、本次交易擬購買的標的資產為東創精密100%股權,交易對方合法擁有標的資
產的完整權利,標的資產不存在被限制或禁止轉讓的情形,標的公司不存在出資不
實或者影響其合法存續的情況。
    3、本次交易完成后,東創精密將成為公司的全資子公司,有利于提高公司資產
的完整性,有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    4、本次交易有利于公司和標的公司之間充分發揮業務協同效應,進一步促進業
務的發展與競爭能力的提升;有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利
于公司突出主業、增強抗風險能力;有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免
同業競爭。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十二)審議通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律
文件的有效性的說明的議案》
    監事會經審核,認為:公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法
》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行
為的通知》、《創業板上市規則》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》
的規定,依法履行了本次交易目前階段所需履行的法定程序,本次交易履行的法定
程序完整,符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,本次交易向
監管機構提交的法律文件合法、有效。
    公司全體監事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏,并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及
連帶責任。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十三)審議通過《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重
大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重
大資產重組情形的議案》
    監事會經審核,認為:本次交易相關主體不存在《關于加強與上市公司重大資
產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司
重大資產重組的情形:
    本次交易涉及《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫
行規定》第七條規定的相關主體,未發現存在因涉嫌本次重大資產重組相關的
    內幕交易被立案調查或者立案偵查,最近36個月內不存在因與重大資產重組相
關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
    因此,本次交易的相關主體不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股
票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組
的情形。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十四)審議通過《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息披
露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
    因籌劃本次交易事項,上市公司向深圳證券交易所申請自2019年10月10日起開
始停牌。根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[
2007]128號)第五條的相關規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素等影響,上市公
司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,無異常波動情況,未達
到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關標準。表決
結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    (十五)審議通過《關于簽訂附條件生效的<發行股份及支付現金購買資產協議
>、<向特定對象發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議>的議案》
    為實施本次交易,公司與寧花香等11名交易對方簽訂附條件生效的《深圳科創
新源新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》,與寧花香、寧花香
、潘洪波、周義云、深圳市同心園創業合伙企業(有限合伙)等4名補償義務人簽訂
附條件生效的《深圳科創新源新材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金
購買資產之盈利預測補償協議》。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司東大會審議通過。
    (十六)審議通過《關于簽訂<深圳科創新源新材料股份有限公司與周東之附生
效條件的股份認購合同>的議案》
    為推進本次交易,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資
者非公開發行股份募集配套資金30,000.00萬元,擬用于支付本次交易的現金
    對價。公司與配套募集資金認購對象周東簽訂《深圳科創新源新材料股份有限
公司與周東之附生效條件的股份認購合同》。
    表決結果:同意3票、棄權0票、反對0票。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    三、備查文件
    1、《深圳科創新源新材料股份有限公司第二屆監事會第十五次會議決議》;
    2、深圳證券交易所規定的其他備查文件。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    監事會
    二〇一九年十月二十四日

[2019-10-24](300731)科創新源:關于本次重組停牌前1個交易日前十大股東持股情況的公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-130
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于本次重組停牌前1個交易日前十大股東持股情況的公告
    深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以發行股份及支付
現金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的深圳市東創精密技術有限公司100
.00%的股權;同時,公司擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資
者非公開發行股份募集配套資金。公司股票已于2019年10月10日上午開市起停牌,
具體內容詳見公司于2019年10月10日在中國證券監督管理委員會指定的創業板信息
披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于籌劃發行股份及支付現金
購買資產事項的停牌公告》(公告編號:2019-117)。
    根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》相關規定
,現將公司停牌前1個交易日(即2019年10月9日)的前十大股東和前十大流通股股
東的名稱、持股數量和所持股份類別等信息披露如下:
    一、公司股票停牌前1個交易日(即2019年10月9日)的前十大股東持股情況:


    序號
    持有人名稱
    持有人類別
    持股數量(股)
    占總股本比例(%)
    1
    深圳科創鑫華科技有限公司
    境內一般法人
    25,200,000
    20.18
    2
    蘇州天利投資有限公司
    境內一般法人
    22,789,060
    18.25
    3
    鐘志輝
    境內自然人
    8,326,000
    6.67
    4
    周東
    境內自然人
    7,375,620
    5.91
    5
    石河子市眾能股權投資合伙企業(有限合伙)
    境內一般法人
    7,304,347
    5.85
    6
    上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)
    境內一般法人
    3,900,260
    3.12
    7
    五礦證券有限公司
    境內一般法人
    3,507,100
    2.81
    8
    丁承
    境內自然人
    2,906,224
    2.33
    9
    王逸
    境內自然人
    2,380,000
    1.91
    10
    深圳市匯智股權投資管理有限公司
    境內一般法人
    1,720,000
    1.38
    二、公司股票停牌前1個交易日(即2019年10月9日)的前十大無限售
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    條件流通股股東持股情況:
    序號
    持有人名稱
    持有人類別
    持股數量(股)
    占公司無限售條件股份總數比例(%)
    1
    蘇州天利投資有限公司
    境內一般法人
    22,789,060
    27.72
    2
    鐘志輝
    境內自然人
    8,326,000
    10.13
    3
    上海映雪夜錦投資合伙企業(有限合伙)
    境內一般法人
    3,900,260
    4.74
    4
    五礦證券有限公司
    境內一般法人
    3,507,100
    4.27
    5
    丁承
    境內自然人
    2,906,224
    3.53
    6
    王逸
    境內自然人
    2,380,000
    2.89
    7
    深圳市匯智股權投資管理有限公司
    境內一般法人
    1,720,000
    2.09
    8
    李婉琪
    境內自然人
    918,400
    1.12
    9
    中國建設銀行股份有限公司-南方信息創新混合型證券投資基金
    基金、理財產品等
    850,220
    1.03
    10
    母剛
    境內自然人
    850,000
    1.03
    三、備查文件
    中國證券登記結算有限責任公司下發的股東名冊。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    董事會
    二〇一九年十月二十四日

[2019-10-24](300731)科創新源:關于會計政策變更的公告

    證券代碼:300731 證券簡稱:科創新源 公告編號:2019-132
    深圳科創新源新材料股份有限公司
    關于會計政策變更的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“科創新源”)于201
9年10月23日召開了第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十五次會議,審
議通過了《關于會計政策變更的議案》,本次會計政策變更無需提交股東大會審議
,現將有關事項說明如下:
    一、本次會計政策變更概述
    (一)會計政策變更原因
    財政部于2019年9月19日發布了《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的
通知》(財會〔2019〕16號),對合并財務報表格式進行了修訂,要求所有已執行
新金融準則的企業應當結合財會〔2019〕16號通知及附件要求對合并財務報表項目
進行相應調整,并將適用于企業2019年度合并財務報表及以后期間的合并財務報表。
    根據上述通知的規定和要求,公司對原會計政策進行了相應變更。
    (二)變更前公司采用的會計政策
    本次變更前,公司按照財政部頒布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體
準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定執行會計政策。
    (三)變更后公司采用的會計政策
    根據財會〔2019〕16號通知要求,公司屬于已執行新金融準則但未執行新收入
準則和新租賃準則的企業,應當結合財會〔2019〕16號通知及附件的要求對合并財
務報表項目進行相應調整。
    除上述會計政策變更外,其他未變更部分仍按照財政部前期頒布的《企業會計
準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準
    則解釋公告以及其他相關規定執行。
    (四)審批程序
    公司于2019年10月23日召開了第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十
五次會議,審議通過了《關于會計政策變更的議案》,獨立董事對此發表了明確同
意的獨立意見。根據深圳證券交易所相關規則,公司本次會計政策變更事項在董事
會審批權限內,無需提交股東大會審議。
    二、本次會計政策變更的主要內容
    (一)根據新租賃準則和新金融準則等規定,在原合并資產負債表中增加了“
使用權資產”、“租賃負債”等行項目,在原合并利潤表中“投資收益”行項目下
增加了“其中:以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”行項目。
    (二)結合企業會計準則實施有關情況調整了部分項目,將原合并資產負債表
中的“應收票據及應收賬款”行項目分拆為“應收票據”、“應收賬款”、“應收
款項融資”三個行項目,將“應付票據及應付賬款”行項目分拆為“應付票據”、
“應付賬款”兩個行項目,將原合并利潤表中“資產減值損失”、“信用減值損失
”行項目的列報行次進行了調整,刪除了原合并現金流量表中“為交易目的而持有
的金融資產凈增加額”、“發行債券收到的現金”等行項目,在原合并資產負債表
和合并所有者權益變動表中分別增加了“專項儲備”行項目和列項目。
    三、本次會計政策變更對公司的影響
    公司本次會計政策變更符合財政部的相關規定,是公司根據財政部相關規定進
行的合理變更,不影響公司當年凈利潤及所有者權益,不涉及以往年度的追溯調整
,不涉及公司業務范圍的變更,且不存在損害公司及全體股東利益的情況。
    四、董事會關于會計政策變更合理性的說明
    本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更,執行變更
后的會計政策能客觀、公允地反映公司實際情況,不會對公司財務報表產生重大影
響,不存在損害公司及股東利益的情形,決策程序符合相關法律法規和《公司章程
》的規定。董事會同意本次會計政策的變更。
    五、獨立董事關于會計政策變更的意見
    公司本次會計政策變更是根據財政部新修訂和頒布的會計準則,變更后的公司
會計政策符合財政部、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定,能夠客觀、公允
地反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法
規和《公司章程》的規定,不存在損害公司及股東利益的情形。全體獨立董事一致
同意公司本次會計政策的變更。
    六、監事會關于會計政策變更的意見
    公司依據財政部《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會
〔2019〕16號)的要求,對原會計政策及相關會計科目進行變更,符合相關規定和
公司實際情況,本次會計政策變更的決策程序符合相關法律、法規和規范性文件的
相關規定,不存在損害公司及股東利益的情形,不會對本公司財務報表產生重大影
響。監事會同意公司本次會計政策的變更。
    七、備查文件
    1、《深圳科創新源新材料股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決議》;
    2、《深圳科創新源新材料股份有限公司第二屆監事會第十五次會議決議》;
    3、《深圳科創新源新材料股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十六次會
議相關事宜的獨立意見》;
    4、深交所要求的其他備查文件。
    特此公告。
    深圳科創新源新材料股份有限公司 董事會
    二○一九年十月二十四日

    ★★機構調研
    調研時間:2019年09月28日
    調研公司:第一創業證券股份有限公司,天風證券股份有限公司,博時基金管理有
限公司,北京鼎薩投資有限公司,深圳市萬杉資本管理有限公司,深圳天竹基金管理
有限公司
    接待人:散熱事業部負責人:樊城城
    調研內容:來訪投資者與深圳科創新源新材料股份有限公司(以下簡稱“科創新
源”或“公司”)接待人員就公司近期業務進展情況進行交流。董事會秘書梁媛女
士帶領來訪投資者參觀公司展廳并介紹公司基本情況、發展歷程和主要業務情況;
投資總監梁劍鋒先生介紹公司當前5G業務布局及重大資產重組事項概況;散熱事業
部負責人樊城城先生介紹公司散熱器相關業務的情況。具體交流內容如下:
1、問:請簡單介紹下公司當前的業務結構和主營業務的發展狀況? 
   答:公司自成立以來,一直致力于高分子材料研發、生產及銷售。目前公司產品
及解決方案可廣泛應用于通信、電力、汽車、礦業、軌道交通等領域。在通信業務
領域,在全球4G投資的穩定發展下,公司通信領域產品業務保持較為穩定增長的態
勢。同時,為了分享5G通信技術建設給供應鏈企業帶來的機遇,公司加大塑料金屬
化產品、5G天線等通信設備用功能性材料的技術研發力度,布局模具及注塑全制程
的生產能力。在電力業務領域,公司以股權收購的方式與無錫昆成新材料科技有限
公司形成協同效應,極大豐富了公司電力行業的產品線與客戶群體,未來將有效擴
大公司電力行業的業務規模。海外市場方面,公司堅持“本地化”的發展策略,通
過設立海外子公司及引進國際化高端人才的方式加強海外市場開拓力度以及銷售隊
伍建設,鞏固市場優勢。
2、問:公司5G業務從什么時候開始布局?現在情況怎么樣? 
   答:隨著5G技術商用提速,5G基站和通信設備的投資建設催生對上游配套結構件
產品的強勁市場需求,為緊抓市場機遇,科創新源積極推進5G產業布局。2018年底
至今,公司順應客戶的需求,全力配合國內兩家通信設備廠商對塑料電鍍振子產品
的供應商資質認證工作,包括與客戶進行技術交流、根據客戶的設計進行產品研究
、交送樣品等;同時,公司組建了成熟的5G產品研發及運營團隊,與中藍晨光化工
研究設計院有限公司達成戰略合作,以雙方聯合創新平臺為依托,組建相關的研發
攻關小組,合作開發5G天線等通信設備用功能性材料,并通過深圳匯智新源創業投
資企業(有限合伙)投資了東莞市信成醫療器械科技有限公司,構建并提高公司在
精密模具生產環節的能力,并投資建設了注塑、鐳雕及電鍍車間,形成了全制程的
生產能力,以更好地服務客戶的需求。近期,為了構建在5G移動通訊設備及基站等
散熱及導熱業務領域的能力,公司聯合了該領域的專業人士共同投資設立控股子公
司,未來將重點開展5G AAU設備用散熱器及配件產品的研發、生產及銷售業務,更
好地拓寬通信行業的產品線,并與現有業務產生良好的協同效應,培育新的業務增
長點。此外,公司目前正在籌劃發行股份及支付現金購買深圳市東創精密技術有限
公司(以下簡稱“東創精密”)100%股權的事項。東創精密在5G設備注塑結構件產
品方面具備較成熟的業務體系,且與華為擁有良好的合作關系,如果本次交易完成
,東創精密將成為公司的全資子公司,其5G設備注塑結構件產品業務將有力增強公
司的5G業務體系,有利于實現公司對5G通信產業的戰略布局。綜上,在5G發展加速
的背景下,今年以來公司已在5G產業布局方面做出了多項實質性推進舉措,不斷為
公司提前布局5G業務產品奠定技術、人才、生產、市場方面的良好基礎。
3、問:公司布局散熱及導熱業務領域主要是基于哪些考慮?散熱及導熱業務當前處
于什么階段?具備哪些優勢?
   答:隨著5G通信設備對集成度和輕量化要求的提高,5G移動通訊設備及基站對散
熱及導熱的需求及相關技術的要求也日漸提高。為了更好的拓寬公司在通信行業的
產品線,并與現有業務產生良好的協同效應,培育新的業務增長點,公司決定投資
設立控股子公司重點開展5G AAU設備用散熱器及配件產品的研發、生產及銷售業務
,該控股子公司擬于近期注冊完成。在散熱及導熱業務領域,目前公司已經組建了
經驗豐富的研發團隊,專注于開展5G AAU設備用散熱器及配件產品的研發。鑒于公
司與國內通信設備龍頭廠商華為、中興等長期穩定的合作使得公司積累了豐富的經
驗,能夠根據客戶的需求快速調整參數指標、改進生產工藝,形成了為不同客戶快
速提供個性化解決方案的能力,未來公司將通過不斷的技術創新,在技術、價格、
交期、響應等方面打造競爭優勢,為客戶提供性價比更高的產品。
4、問:跟公司主營業務類似的上市公司有哪些?相對他們公司的優勢體現在哪方面
?
   答:公司致力于高分子材料的研發、生產及銷售。在天饋用防水密封材料領域,
公司高性能防水密封膠帶產品的競爭對手主要為美國3M公司,公司冷縮套管產品的
競爭對手主要為美國3M公司、沃爾核材,在塑料電鍍振子產品領域的同類廠商主要
為飛榮達和碩貝德。公司在核心競爭力方面主要體現為客戶資源優勢,客戶服務優
勢,品牌及信譽優勢以及研發和技術優勢等方面。
5、問:可否簡單介紹下公司的國際化戰略和已經布局的區域? 
   答:為了快速響應客戶的需求及深度挖掘海外本地市場,管理層堅持“本地化”
的發展策略,通過設立海外子公司及引進國際化高端人才的方式加強海外市場開拓
力度以及銷售隊伍建設,鞏固市場優勢。2019年,公司在穩定東南亞業務的同時,
加大了對南美洲、俄語區和歐洲區的開拓力度。其中,公司巴西子公司已完成前期
籌建工作并啟動相關業務,成為公司進一步深化在南美洲“本地化”策略的重要平
臺。同時,公司完成了香港子公司的設立工作,未來將通過香港全資子公司搭建國
際化平臺,拓展國際業務,開發、吸收、整合更多國際資源,促進公司長期、穩健
、良性發展。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-10-28 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-7.54 成交量:1191.00萬股 成交金額:31243.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中國銀河證券股份有限公司西安和平路證券|1552.26       |3.94          |
|營業部                                |              |              |
|機構專用                              |464.61        |--            |
|機構專用                              |446.26        |--            |
|中泰證券股份有限公司杭州求是路證券營業|395.68        |--            |
|部                                    |              |              |
|機構專用                              |367.60        |--            |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財富證券有限責任公司南京新模范馬路證券|--            |960.28        |
|營業部                                |              |              |
|財富證券有限責任公司成都吉慶三路證券營|--            |835.68        |
|業部                                  |              |              |
|上海證券有限責任公司深圳民田路證券營業|--            |562.24        |
|部                                    |              |              |
|機構專用                              |--            |404.13        |
|中泰證券股份有限公司北京國貿證券營業部|--            |395.87        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-15|17.35 |172.00  |2984.20 |天風證券股份有|光大證券股份有|
|          |      |        |        |限公司深圳平安|限公司廈門展鴻|
|          |      |        |        |金融中心證券營|路金融中心大廈|
|          |      |        |        |業部          |證券營業部    |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
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