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≈≈新開源300109≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.10.30)
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最新提示:1)10月30日新開源(300109):新開源參股公司獲CAR-T新藥臨床試驗許可(
           詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本21794萬股為基數,每10股派1元 ;股權登記日:2019-
           05-27;除權除息日:2019-05-28;紅利發放日:2019-05-28;
增發實施:1)2017年非公開發行股份數量:105132958股,發行價:16.1700元/股(實施,
           增發股份于2019-06-20上市),發行對象:蕪湖長謙投資中心(有限合伙)
           、華融天澤投資有限公司、天津同歷并贏二號企業管理咨詢中心(有限
           合伙)、廣州君澤股權投資管理合伙企業(有限合伙)、趙天、胡兵來
增發預案:1)2017年擬非公開發行,預計募集資金:560000000元; 方案進度:2019年0
           5月09日公布證監會批準 發行對象:不超過5名符合條件的特定投資者非
           公開發行股份募集配套資金。特定投資者為證券投資基金管理公司、證
           券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投
           資者等符合中國證監會規定的法人、自然人或其他合格投資者
機構調研:1)2018年09月07日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:10408.39萬 同比增:29.80 營業收入:6.61億 同比增:37.54
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.4100│  0.2800│  0.1300│  0.4100│  0.3600
每股凈資產      │  9.3749│  9.2385│  5.9819│  5.8486│  5.7311
每股資本公積金  │  7.0073│  7.0073│  3.2023│  3.2023│  3.6061
每股未分配利潤  │  1.2514│  1.1155│  1.6105│  1.4775│  1.4473
加權凈資產收益率│  5.5400│  4.6300│  2.2500│  6.9100│  6.0400
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.3222│  0.1863│  0.0897│  0.2482│  0.2482
每股凈資產      │  9.3749│  9.2385│  4.0352│  3.9454│  3.9143
每股資本公積金  │  7.0073│  7.0073│  2.1602│  2.1602│  2.4629
每股未分配利潤  │  1.2514│  1.1155│  1.0864│  0.9967│  0.9885
攤薄凈資產收益率│  3.4365│  2.0166│  2.2236│  7.0253│  6.3410
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A 股簡稱:新開源 代碼:300109   │總股本(萬):32306.8983 │法人:王堅強
上市日期:2010-08-25 發行價:30 │A 股  (萬):11739.3252 │總經理:張軍政
上市推薦:民生證券股份有限公司 │限售流通A股(萬):20567.5731│行業:化學原料及化學制品制造業
主承銷商:民生證券有限責任公司 │主營范圍:從事PVP系列產品的研發、生產和
電話:010-52049177 董秘:邢小亮 │銷售
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.4100│    0.2800│    0.1300
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    2018年        │    0.4100│    0.3600│    0.2500│    0.1400
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    2017年        │    0.5500│    0.4400│    0.3000│    0.3000
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    2016年        │    0.4700│    0.3800│    0.2500│    0.1200
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    2015年        │    0.4300│    0.3100│    0.2200│    0.1100
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[2019-10-30]新開源(300109):新開源參股公司獲CAR-T新藥臨床試驗許可
    ▇上海證券報
   新開源10月30日午間公告稱,公司參股公司華道(上海)生物醫藥有限公司(
簡稱“華道生物”)向國家藥品監督管理局提交的HD CD19 CAR-T細胞注射液新藥臨
床注冊申請近日已獲得國內臨床試驗許可。
  據悉,HD CD19 CAR-T細胞注射液是華道生物研發管線的第一個產品,針對的靶
點是CD19抗原。使用無自我復制能力的慢病毒轉導自體T細胞,使T細胞表達特異性
結合CD19抗原的CAR結構。臨床PI研究表明,HD CD19 CAR-T治療的病人其回輸的T
細胞在體內能夠長時間維持,并具有國外同類藥物相當的治療效果。
  華道生物系新開源與今年7月根據公司發展戰略的需要,以自有資金及實物合計
8000萬元投資的企業,華道生物已建立CAR-T完整的技術平臺及生產工藝,具有完
整的自主知識產權,新開源持有華道生物14.55%的股權。
  新開源表示,HD CD19 CAR-T細胞注射液符合公司“雙平臺”建設戰略,有利于
鞏固公司在精準醫療領域的先發地位、完善和豐富公司CAR-T免疫細胞治療腫瘤的
手段、增強公司的核心競爭力。同時,該項目進入臨床階段,將發揮新開源的全資
子公司美國BioVision公司在生物試劑研發的優勢。

[2019-10-30](300109)新開源:關于參股公司獲得藥物臨床試驗許可的公告

    證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-123
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 關于參股公司獲得藥物臨床試驗許可的
公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“新開源”、“公司”)參
股公司華道(上海)生物醫藥有限公司(以下簡稱“華道生物”)于近日收到了國
家藥品監督管理局簽發的《臨床試驗通知書》,華道生物向國家藥品監督管理局提
交的HD CD19 CAR-T細胞注射液新藥臨床注冊申請已獲得國內臨床試驗許可,具體情
況如下:
    一、基本情況
    (一)藥品名稱:HD CD19 CAR-T細胞注射液
    (二)申請人名稱:華道(上海)生物醫藥有限公司
    (三)適應癥:用于治療r/r B-ALL(難治或復發的B細胞急性淋巴細胞
    白血病);用于治療r/r B-NHL(難治或復發的B細胞非霍奇金淋巴瘤)。
    二、藥品的研發情況
    華道生物已建立CAR-T完整的技術平臺及生產工藝,具有完整的自主知識
    產權,HD CD19 CAR-T細胞注射液是華道生物研發管線的第一個產品,針對的靶
點是CD19抗原。使用無自我復制能力的慢病毒轉導自體T細胞,使T細胞表達特異性
結合CD19抗原的CAR結構。
    臨床PI研究表明,HD CD19 CAR-T治療的病人其回輸的T細胞在體內能夠長時間
維持,并具有國外同類藥物相當的治療效果。
    三、對公司的影響
    HD CD19 CAR-T細胞注射液符合公司“雙平臺”建設戰略,有利于鞏固
    公司在精準醫療領域的先發地位、完善和豐富公司CAR-T免疫細胞治療腫瘤的手
段、增強公司的核心競爭力。同時,該項目進入臨床階段,將發揮新開源的全資子
公司美國BioVision公司在生物試劑研發的優勢。
    HD CD19 CAR-T細胞注射液是華道生物CAR-T新藥研發的階段性成果,本次
    臨床試驗申請獲得許可不會對公司2019年度業績產生重大影響。
    四、風險提示
    HD CD19 CAR-T細胞注射液屬于治療用生物制品1類創新藥,其獲得相關
    藥品臨床試驗許可后,華道生物將按國家臨床試驗的要求組織開展臨床試驗并
申請注冊批件。
    由于CAR-T新藥研發可能涉及技術、工藝等一系列的難題與創新,研發周期長、
投入大,過程中不可預測因素較多、風險較大,后續能否獲得國家藥品監督管理局
的批準上市尚存在不確定性,公司將對該項目的后續進展情況及時履行信息披露義
務,敬請廣大投資者謹慎決策,注意投資風險!
    特此公告
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 董事會
    2019年10月30日

[2019-10-29](300109)新開源:2019年第三季度報告披露提示性公告

    證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-120
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司
    2019年第三季度報告披露提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司2019年第三季度報告全文于2019年10月2
8日在中國證券監督管理委員會指定的創業板信息披露網巨潮資訊網上披露,敬請
投資者注意查閱!
    特此公告
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 董事會
    2019年10月28日

[2019-10-29](300109)新開源:第四屆董事會第三次會議決議公告

    證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-121
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司
    第四屆董事會第三次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、會議召開情況
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第
三次會議于2019年10月28日上午在公司三樓會議室以現場和通訊相結合的表決方式
召開,本次會議通知已于2019年10月25日以電話、電子郵件等方式向全體董事、監
事、高級管理人員發出會議通知。本次會議應出席董事7名,實際出席董事7名。公
司監事和部分高級管理人員列席會議。本次會議由董事長王堅強先生主持,本次會
議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
    二、會議審議情況
    經與會董事認真審議后,表決通過了以下議案:
    (一)審議通過了《關于公司2019年第三季度報告的議案》
    公司董事會已按照法律、法規和中國證監會的有關規定編制了《公司2019 年第
三季度報告》,編制程序符合相關規定,報告內容真實、準確、完整地反映 了公
司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    2019年1-9月,公司實現營業收入66,097.08萬元,比上年同期增長37.54%;實
現營業利潤13,134.39萬元,比上年同期增長39.13%;凈利潤為10,954.69萬元,比
上年同期增長34.86%,實現歸屬于母公司的凈利潤10,408.39萬元,比上年同期增長
29.80%;每股收益0.41元,比上年同期增長13.89%。
    具體內容詳見公司于同日披露在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨 潮資
訊網的《2019 年第三季度報告全文》。
    表決結果:同意票7票;反對票0票;棄權票0票。
    特此公告
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 董事會
    2019年10月28日

[2019-10-29](300109)新開源:2019年第三季度報告主要財務指標

    基本每股收益(元/股):0.41
    加權平均凈資產收益率:5.54%

[2019-10-29](300109)新開源:第四屆監事會第二次會議決議公告

    證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-122
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司
    第四屆監事會第二次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、會議召開情況
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第
二次會議于 2019 年10月28日下午在公司三樓會議室以現場方式召開,會議通知于2
019年10月25日以現場送達方式通知全體監事,應參加會議監事3人,實際參加會議
監事3人,會議由監事會主席曲云霞女士主持。會議的召開符合《公司法》和《公
司章程》的有關規定。
    二、會議審議情況
    經與會監事審議,以投票表決方式通過了如下議案:
    (一)審議通過了《關于公司2019年第三季度報告的議案》
    根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規的
規定,我們作為公司的監事,認真審核了公司提供的2019年第三季度報告,發表書
面審核意見如下:
    經審核,監事會認為董事會編制和審核的公司2019年第三季度報告的程序符合
法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了上市公
司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    表決結果:同意票3票;反對票0票;棄權票0票。
    特此公告
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 監事會
    2019年10月28日

[2019-10-28]新開源(300109):潛在買家背景深厚,新開源“漲聲”相迎
    ▇上海證券報
    在潛在的易主預期下,新開源10月25日復牌后受到資金的熱烈追捧,當日開盤
后不久便被大量買單封至漲停板,收盤報于18.92元。
    投資者之所以“熱捧”新開源,或是看中了未來接盤方的深厚背景。記者注意
到,擬入主新開源的嘉興嘉聞雖籍籍無名,但其股東陣營則大有來頭。
    新開源10月25日所發公告顯示,公司實際控制人楊海江、王東虎、王堅強及方
華生日前與嘉興嘉聞投資合伙企業(有限合伙)(下稱“嘉興嘉聞”)簽署《戰略合作
框架協議》,根據股份限售情況及未來解限售安排,上述四位公司股東擬向嘉興嘉
聞轉讓所持部分上市公司股份,同時擬將所持有的部分上市股份所對應的表決權、
提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外
的其他權利委托給嘉興嘉聞行使。擬轉讓股份及委托表決權股份的比例合計擬不低
于上市公司總股本的20%且不高于29.99%。
    根據相關協議內容可知,嘉興嘉聞此番正是沖著新開源控股權而來。其中約定
本次協議簽署后40個工作日內,上述四名轉讓方承諾不對所持上市公司股份做出轉
讓、表決權委托或其他類似可能導致類似效果的安排。“委托人失去標的股份部分
或全部所有權從而導致喪失上市公司控制權的,甲方(即嘉興嘉聞)可解除本框架
協議。”
    新開源也表示,如根據盡調情況及后續磋商,雙方正式簽署相關協議,可能導
致上市公司實際控制人發生變更。
    那么,潛在接盤方嘉興嘉聞有何背景?天眼查顯示,嘉興嘉聞由北京嘉沛資產
管理中心和中建投資本管理(天津)分別認購99%和1%的份額,北京嘉沛資產管理中
心由中建投資本管理(天津)持股99%,而后者的大股東為建投華科投資股份有限
公司,持股比例為75.72%。進一步來看,建投華科投資股份有限公司又由中國建銀
投資持股99.78%,而中國建銀投資有限責任公司則是被中央匯金投資有限責任公司
全資控股。
    面對嘉興嘉聞如此深厚的股東背景,投資者搶籌新開源似乎也在意料之中。
    需要指出的是,若本次股權交易順利實施,新開源實控人陣營所面臨的股權質
押壓力也有望得到舒緩。
    2019年半年報顯示,公司實際控制人之一王東虎期末股份質押數量占所持股份
比例的98.99%,同期方華生質押規模占所持股份的82.51%。另據新開源此前公告,
截至9月初,實際控制人、控股股東王東虎、王堅強、楊海江三人處于質押狀態的股
份數占三人實際持有公司股份的77.37%,對應占公司總股本的18.72%。
    新開源副總經理、董秘邢小亮透露,嘉興嘉聞將進行為期1個月的盡調,具體合
作事項會另行披露。“可以肯定的是,中長期來看,公司主營業務不會發生變化。
”邢小亮說。
    根據新開源此前披露的三季報業績預告,公司預計前三季度實現凈利潤1億元至
1.05億元,同比增長24.71%至30.94%。

[2019-10-25](300109)新開源:關于公司股票復牌的公告

    證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-118
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司
    關于公司股票復牌的公告
    本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃表決權委
托事宜,為避免公司股價異常波動,切實維護投資者利益,經向深圳證券交易所申
請,公司股票自2019年10月18日(星期五)開市起停牌,公司于當日在中國證監會
指定創業板信息披露網站巨潮資訊網刊登了《關于重大事項停牌公告》(公告編號
:2019-116)。
    現公司控股股東、實際控制人楊海江先生、王東虎先生、王堅強先生及5%以上
股東方華生先生與嘉興嘉聞投資合伙企業(有限合伙)已簽署《戰略合作框架協議
》,具體內容詳見披露于當日的《關于控股股東、實際控制人及5%以上股東簽署戰
略合作框架協議的公告》(公告編號:2019-119)。
    根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業 板上市
公司規范運作指引》及《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號—停復牌業
務》等有關規定,經向深圳證券交易所申請,公司股票(證券簡稱:新開源,證券代
碼:300109)自2019年10月25日(星期五)開市起復牌。
    公司將持續關注該事項的后續進展情況,并根據相關規定及時履行信息披露義
務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網 (ht
tp://www.cninfo.com.cn),有關公司信息以公司在上述指定信息披露媒體刊登的
為準,敬請廣大投資者關注公司相關公告并注意投資風險。
    特此公告
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 董事會
    2019年10月24日

[2019-10-25](300109)新開源:關于控股股東、實際控制人及5%以上股東簽署戰略合作框架協議的公告

    證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-119
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司
    關于控股股東、實際控制人及5%以上股東簽署戰略合作
    框架協議的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    風險提示:
    1、本次簽署的協議為框架性協議,僅為各方的意向性約定,該事項有關方案尚
待進一步論證,最終能否順利實施尚存在不確定性,實施過程中有可能存在其他法
律障礙。
    2、本次交易涉及表決權委托事項,若交易各方出現爭議可能導致公司控制權不
穩定的風險。
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、
“新開源”)于近日收到公司實際控制人楊海江先生、王東虎先生、王堅強先生及
大股東方華生先生與嘉興嘉聞投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興嘉聞”
)簽署的《戰略合作框架協議》(以下簡稱“框架協議”),楊海江先生、王東虎
先生、王堅強先生及方華生先生擬轉讓股份及擬委托表決權股份的比例合計擬不低
于上市公司總股本的20%且不高于29.99%。現將《框架協議》的相關內容公告如下:
    一、協議對方的基本情況
    公司名稱:嘉興嘉聞投資合伙企業(有限合伙)
    統一社會信用代碼:91330402MA28AH1D18
    執行事務合伙人:北京嘉沛資產管理中心(有限合伙) 成立日期:2016-07-07
 企業類型:有限合伙企業 企業地址:浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮
2號樓102室-57 經營范圍:實業投資、投資管理。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準
    后方可開展經營活動) 二、框架協議主要內容
    甲方:嘉興嘉聞投資合伙企業(有限合伙)
    乙方一: 王東虎先生
    乙方二:王堅強先生
    乙方三:楊海江先生
    乙方四:方華生先生
    本協議中,王東虎先生、王堅強先生、楊海江先生、方華生先生統稱“乙方”
;王東虎先生、王堅強先生、楊海江先生、方華生先生、嘉興嘉聞投資合伙企業(
有限合伙)單獨稱“一方”,合稱“各方”。
    第一條 戰略合作事項
    根據乙方股份限售情況及未來解限售安排,乙方擬向甲方轉讓所持部分上市公
司股份,具體股份轉讓數量、比例、價格等由各方在盡職調查的基礎上進一步協商
并在正式《股份轉讓協議》中確定;
    乙方擬將所持有的部分上市股份所對應的表決權、提名和提案權、參會權、監
督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利委托給甲方行使
,具體委托表決權的股份比例、委托期限、委托條件、委托撤銷條件等事項,由雙
方在盡職調查的基礎上進一步協商并在正式《表決權委托協議》中確定。
    乙方擬轉讓股份及擬委托表決權股份的比例合計擬不低于上市公司總股本的【2
0%】且不高于【29.99%】。
    如根據盡調情況及后續磋商,甲方與乙方簽署正式《股份轉讓協議》及/或《表
決權委托協議》,可能導致上市公司實際控制人發生變更。
    第二條 盡職調查及正式協議
    本協議簽署后,甲方有權自行及聘請相關中介機構對上市公司進行全面盡職調
查,并爭取在本框架協議簽署后40個工作日內完成盡職調查工作。乙方承諾將促使
上市公司積極配合甲方及其聘請的中介機構開展盡職調查工作。
    甲方將在盡職調查結果滿意的基礎上,就本次戰略合作事宜與乙方做進一步磋
商談判。如各方就本次交易各事項達成一致,將簽訂相應的正式法律文件。
    第三條 生效與解除
    本框架協議自各方蓋章或簽字日起生效。
    本協議簽署后40個工作日內,乙方承諾不對所持上市公司股份做出轉讓、表決
權委托或其他類似可能導致類似效果的安排。委托人失去標的股份部分或全部所有
權從而導致喪失上市公司控制權的,甲方可解除本框架協議。
    本協議為雙方推進本次戰略合作所簽署的框架協議,未盡事宜由雙方另行簽訂
補充協議或在正式協議中予以約定。本次戰略合作的最終方案和交易條款以雙方簽
訂的正式協議為準。
    因本框架協議引起的或與本框架協議有關的任何爭議,首先應當通過友好協商
解決。通過協商解決不成的,則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會, 按該會當時
有效的仲裁規則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的,對爭議各方均有約束力。
    三、其他事項說明
    本次簽署的《框架協議》僅為各方的意向性約定,本次表決權委托的具體事宜
以各方最終簽署的正式表決權委托協議為準。
    該事項尚存在不確定性,公司將會根據有關事項進展情況,按照規定及時履行
信息披露義務,敬請投資者注意風險!
    特此公告
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 董事會
    2019年10月24日

[2019-10-24](300109)新開源:關于非公開發行部分限售股份解除限售的提示性公告

    證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-115
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司
    關于非公開發行部分限售股份解除限售的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次解除限售股份為公司2015年度非公開發行A股股票,本次解除限售股份
數量為11,370,623股,占公司現總股本的3.52%,可上市流通股份數量為6,576,233股
,占公司現總股本的2.04% 。
    2、本次解除限售的股東中,因2016年度長沙三濟生物科技有限公司(“三
    濟生物”)、晶能生物技術(上海)有限公司(“晶能生物”)業績未完成予
以補償,回購注銷三濟生物方華生等22位股東264,482股;晶能生物邱燕南等3位補
償義務人485,679股,合計回購注銷股份750,161股,已于2017年 12 月 7 日完成補
償;加之2018年7月5日公司實施2017年度利潤分配,以資本公積金向全體股東每10
股轉增3.048783股,因而,各位股東現持有的限售股數與發行股數不一致。
    3、本次解除限售股份可上市流通日為2019年10月25日。
    一、本次解除限售股份取得的基本情況
    (一)非公開發行限售股核準情況
    2015年7月24日,博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)
收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)出具的《關于核準博愛
新開源醫療科技集團股份有限公司向方華生等發行股份購買資產并募集配套資金的
批復》(證監許可[2015]1767號),核準向方華生發行16,638,162股股份、向王東
虎發行2,381,679股股份、向北京恒達信投資有限公司(“恒達信”)發行511,868
股股份、向天津博潤投資有限公司(“天津博潤”)發行366,751股股份、向任大
龍發行5,239,694股股份、向曾立波發行3,969,465股股份、向譚諍發行992,366股
股份、向毛海湛發行317,557股股份、向張志揚
    發行539,425股股份、向謝勤功發行467,502股股份、向王新夢發行431,540股股
份、向周宏灝發行359,616股股份、向程瑞凱發行359,616股股份、向劉利輝發行35
9,616股股份、向李作雄發行359,616股股份、向王紅新發行418,765股股份、向譚
吉林發行379,236股股份、向韓林志發行143,846股股份、向滕祥云發行107,885股股
份、向韓桂玲發行107,885股股份、向王文志發行167,685股股份、向林苗苗發行35
,961股股份、向張璇發行17,980股股份、向于曉明發行370,028股股份、向王麗娟
發行183,375股股份、向邱燕南發行2,445,190股股份、向鄒曉文發行533,496股股份
、向武漢光谷博潤生物醫藥投資中心(有限合伙)(“武漢博潤”)發行1,102,59
9股股份、向上海雙良股權投資有限公司(“上海雙良”)發行2,157,226股股份購買相關資產。
    (二)非公開發行股份募集配套資金情況
    2015年7月24日,博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)
收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)出具的《關于核準博愛
新開源醫療科技集團股份有限公司向方華生等發行股份購買資產并募集配套資金的
批復》(證監許可[2015]1767號),核準非公開發行不超過13,816,792股募集非公
開發行股份購買資產的配套資金。分別向王東虎發行7,984,732股股份,向王堅強
發行3,816,793股股份,向胡兵來發行2,015,267股股份。
    (三)非公開發行限售股股份登記情況
    本次發行新增股份于2015年9月29日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司辦理完畢登記托管手續。2015年9月30日在深圳證券交易所上市。
    (四)非公開發行限售股鎖定期安排
    序號
    交易對方
    發行數量(萬股)
    鎖定期安排
    備注
    呵爾醫療
    1
    方華生
    694.6564
    自股份上市之日起36個月內不得轉讓,36個月后解鎖該部分股份的60.5%,48個
月后解鎖該部分股份的39.5%
    關聯方,自愿承諾本次交易中所取得股份全部鎖定36個月
    2
    王東虎
    238.1679
    持有該標的公司股權時間不足12個月,且王東虎為關聯方
    3
    譚錚
    99.2366
    4
    任大龍
    523.9694
    持有的88%股份自上市之日起12個
    持有該標的公司
    月內不得轉讓、其余12%股份自上市之日起36個月內不得轉讓。12個月后解鎖該
部分股份的11.88%,24個月后解鎖該部分股份的17.6%,36個月后解鎖該部分股份
的31.02%,48個月后解鎖該部分股份的39.5%
    188.76萬元出資,其中11.36%的時間不足12個月,其余超過12個月
    5
    曾立波
    396.9465
    自股份上市之日起12個月內不得轉讓,12個月后解鎖該部分股份的13.5%,24個
月后解鎖該部分股份的20%,36個月后解鎖該部分股份的27%,48個月后解鎖該部分
股份的39.5%
    持有該標的公司股權的時間已滿12個月,為保證盈利預測補償的可實現性,自
愿分期解鎖
    6
    毛海湛
    31.7557
    三濟生物
    1
    方華生
    841.5018
    自股份上市之日起36個月內不得轉讓,36個月后解鎖該部分股份的50%,48個月
后解鎖該部分股份的50%
    關聯方,自愿承諾本次交易中所取得股份全部鎖定36個月
    2
    恒達信
    51.1868
    3
    上海雙良
    54.3401
    持有該標的公司股權時間不足12個月,鎖定36個月
    4
    譚吉林
    37.9236
    5
    天津博潤
    36.6751
    6
    王麗娟
    18.3375
    7
    武漢博潤
    62.0548
    持有的44%股份自上市之日起36個月內不得轉讓、其余56%股份自上市之日起24
個月不得轉讓,24個月后解鎖該部分股份的11.2%,36個月后解鎖該部分股份的38.8
%,48個月后解鎖該部分股份的50%
    持有該標的公司172.5581萬元出資,其中43.78%時間不足12個月,其余超過12
個月
    8
    王紅新
    41.8765
    持有該標的公司116.4476萬元出資,其中43.79%時間不足12個月,其余超過12
個月
    9
    王文志
    16.7685
    持有該標的公司46.6289萬元出資,其中43.85%時間不足12個月,其余超過12個
月
    10
    張志揚
    53.9425
    自股份上市之日起24個月內不得轉讓,24個月后解鎖該部分股份的20%,36個月
后解鎖該部分股份的30%,48個月后解鎖該部分股份的50%
    持有該標的公司股權的時間已滿12個月,為保證盈利預測補償的可實現性,自
愿分期解鎖
    11
    謝勤功
    46.7502
    12
    王新夢
    43.1540
    13
    周宏灝
    35.9616
    14
    程瑞凱
    35.9616
    15
    劉利輝
    35.9616
    16
    李作雄
    35.9616
    (五)非公開發行股份募集配套資金鎖定期安排
    序號
    交易對方
    發行數量(萬股)
    鎖定期安排
    1
    王東虎
    798.4732
    自股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。
    2
    王堅強
    381.6793
    3
    胡兵來
    201.5267
    二、本次解除限售股份的上市流通安排
    (一) 本次解除限售股份的上市流通日期為2019年10月25日;
    (二) 本次解除限售股份數量為11,370,623股,占公司現總股本的3.52%;可上
市流通股份數量為6,576,233股,占公司現總股本的2.04%;
    (三) 本次申請解除股份限售的股東人數為27名;
    (四) 股份解除限售及上市流通具體情況
    17
    韓林志
    14.3846
    18
    滕祥云
    10.7885
    19
    韓桂玲
    10.7885
    20
    林苗苗
    3.5961
    21
    張 璇
    1.7980
    22
    于曉明
    37.0028
    持有的99.2%股份自上市之日起36個月內不得轉讓、其余0.8%股份自上市之日起
24個月不得轉讓,24個月后解鎖該部分股份的0.16%,36個月后解鎖該部分股份的4
9.84%,48個月后解鎖該部分股份的50%
    持有該標的公司102.8953萬元出資,其中99.11%時間不足12個月,其余超過12
個月
    晶能生物
    1
    邱燕南
    244.5190
    自股份上市之日起12個月內不得轉讓,12個月后解鎖該部分股份的16%,24個月
后解鎖該部分股份的21%,36個月后解鎖該部分股份的27%,48個月后解鎖該部分股
份的36%
    持有該標的公司股權的時間已滿12個月,為保證盈利預測補償的可實現性,自
愿分期解鎖
    2
    鄒曉文
    53.3496
    3
    方華生
    127.6580
    自股份上市之日起36個月內不得轉讓,36個月后解鎖該部分股份的64%,48個月
后解鎖該部分股份的36%
    關聯方且持有該標的公司股權時間不足12個月,鎖定36月
    4
    上海雙良
    161.3825
    自股份上市之日起36個月內不得轉讓
    持有該標的公司股權時間不足12個月,鎖定36月
    5
    武漢博潤
    48.2051
    序號
    股東名稱
    發行數量(股)
    現持股數量(股)
    持有限售股數量(股)
    本次解除限售數量(股)
    本次可上市流通數量(股)
    上市流通數量占總股本比例
    備注
    1
    王東虎
    10366411
    43586144
    43586144
    1227581
    0
    0.00%
    質押股份超過可流通數;董監高離職后半年鎖定
    2
    譚 錚
    992366
    1165517
    511492
    511492
    511492
    0.16%
    3
    任大龍
    5239694
    6837163
    5127872
    2700679
    0
    0.00%
    董監高鎖定75%
    4
    曾立波
    3969465
    3406051
    2045970
    2045970
    2045970
    0.63%
    5
    毛海湛
    317557
    424812
    163677
    163677
    163677
    0.05%
    6
    北京恒達信投資有限公司
    511868
    656355
    333963
    333963
    0
    0.00%
    質押股份超過可流通數
    7
    上海雙良股權投資有限公司
    2157226
    1578633
    354536
    354536
    354536
    0.11%
    8
    譚吉林
    379236
    486284
    247429
    247429
    247429
    0.08%
    9
    天津博潤投資有限公司
    366751
    359577
    239283
    239283
    239283
    0.07%
    10
    王麗娟
    183375
    235137
    119641
    119641
    119641
    0.04%
    11
    武漢光谷博潤生物醫藥投資中心(有限合伙)
    1102599
    880997
    404870
    404870
    404870
    0.13%
    12
    王紅新
    418765
    468353
    273219
    273219
    273219
    0.08%
    13
    王文志
    167685
    541238
    109405
    109405
    109405
    0.03%
    14
    張志揚
    539425
    521842
    351942
    351942
    351942
    0.11%
    15
    謝勤功
    467502
    599465
    305017
    305017
    305017
    0.09%
    16
    王新夢
    431540
    553352
    415014
    281554
    0
    0.00%
    董監高鎖定75%
    17
    周宏灝
    359616
    347875
    234627
    234627
    234627
    0.07%
    18
    程瑞凱
    359616
    459477
    234627
    234627
    234627
    0.07%
    19
    劉利輝
    359616
    361856
    234628
    234628
    234628
    0.07%
    20
    李作雄
    359616
    347893
    234628
    234628
    234628
    0.07%
    21
    韓林志
    143846
    143150
    93851
    93851
    93851
    0.03%
    22
    滕祥云
    107885
    138338
    70388
    70388
    70388
    0.02%
    23
    韓桂玲
    107885
    91938
    70388
    70388
    70388
    0.02%
    24
    林苗苗
    35961
    46764
    23463
    23463
    23463
    0.01%
    25
    張 璇
    17980
    17456
    11731
    11731
    11731
    0.00%
    26
    于曉明
    370028
    474477
    241421
    241421
    241421
    0.07%
    27
    鄒曉文
    533496
    433692
    325269
    250613
    0
    0.00%
    董監高鎖定75%
    合計
    30367010
    65163836
    56364495
    11370623
    6576233
    2.04%
    三、公司股本變動情況表
    單位:股 本次變動前 本次變動增減(+,-) 本次變動后 數量 比例 發行
新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、限售條件流通股/非流通股 214,
541,979.00 66.41% -8,866,248 -8,866,248 205,675,731 63.66% 高管鎖定股 87
,219,341.00 27.00% 2,504,375 2,504,375 89,723,716 27.77% 首發后限售股 12
7,322,638.00 39.41% -11,370,623 -11,370,623 115,952,015 35.89% 二、無限
售條件流通股 108,527,004.00 33.59% 8,866,248 8,866,248 117,393,252 36.34%
 三、總股本 323,068,983.00 100.00% 0 0 323,068,983 100.00%
    四、申請解除股份限售股東履行承諾情況
    (一)股份鎖定承諾
    A、武漢呵爾醫療科技發展有限公司
    a、王東虎、譚錚股份鎖定承諾
    一、本人因本次發行取得的新開源股份,自股份上市之日起三十六個月內不
    得轉讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的60.5%扣除當年已執行補
償股份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的39.5%扣除當年已執行
補償的股份數量的余額部分予以解禁。
    四、若任一年度應解禁股份數量為負值,則計算此后年度應解禁股份數量時應
將該等負值對應之股份數量予以扣除。
    b、任大龍股份鎖定承諾
    一、本人因本次發行取得的新開源股份中的88%自股份上市之日起十二個月不得
轉讓、其余12%自股份上市之日起三十六個月內不得轉讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算十二個月期滿,且本人以前年度業績承諾補
償義務已履行完畢后,本人在本次發行中取得股份的11.88%扣除當年已執行補償股
份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算二十四個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中取得股份的17.6%扣除當年已執行補償
的股份數量的余額部分予以解禁。
    四、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中取得股份的31.02%扣除當年已執行補
償的股份數量的余額部分予以解禁。
    五、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中取得股份的39.5%扣除當年已執行補償
的股份數量的余額部分予以解禁。
    c、曾立波、毛海湛股份鎖定承諾
    “一、本人因本次發行取得的新開源股份,自股份上市之日起十二個月內不得
轉讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算十二個月期滿,且本人以前年度業績承諾補
償義務已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的13.5%扣除當年已執行補償
股份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算二十四個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的20%扣除當年已執行補
償的股份數量的余額部分予以解禁。
    四、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的27%扣除當年已執行補
償的股份數量的余額部分予以解禁。
    五、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的39.5%扣除當年已執行
補償的股份數量的余額部分予以解禁。”
    B、長沙三濟生物科技有限公司
    a、北京恒達信投資有限公司、上海雙良股權投資有限公司、譚吉林、天津博潤
投資有限公司、王麗娟股份鎖定承諾
    一、本人因本次發行取得的新開源股份,自股份上市之日起三十六個月內不得
轉讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的50%扣除當年已執行補償
股份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的50%扣除當年已執行補
償的股份數量的余額部分予以解禁。
    b、武漢光谷博潤生物醫藥投資中心(有限合伙)、王紅新、王文志股份鎖定承
諾
    “一、本人/本企業因本次發行取得的新開源股份中的44%自股份上市之日起三
十六個月不得轉讓、其余56%自股份上市之日起二十四個月內不得轉讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算二十四個月期滿,且本人/本企業以前年度業
績承諾補償義務已履行完畢后,本人/本企業在本次發行中取得股份的11.2%扣除當
年已執行補償股份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人/本企業以前年度業
績承諾補償義務已履行完畢后,本人/本企業在本次發行中取得股份的38.8%扣除當
年已執行補償股份數量的余額部分予以解禁。
    四、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人/本企業以前年度業
績承諾補償義務及資產減值測試補償義務均已履行完畢后,本人/本企業在本次發
行中取得股份的50%扣除當年已執行補償股份數量的余額部分予以解禁。”
    c、張志揚、謝勤功、王新夢、周宏灝、程瑞凱、劉利輝、李作雄、韓林志、滕
祥云、韓桂玲、林苗苗、張璇股份鎖定承諾
    “一、本人因發行取得的新開源股份,自股份上市之日起二十四個月內不得轉
讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算二十四個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的20%扣除當年已執行補償
股份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的30%扣除當年已執行補償
股份數量的余額部分予以解禁。
    四、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的50%扣除當年已執行補償
股份數量的余額部分予以解禁。”
    d、于曉明股份鎖定承諾
    一、本人因本次發行取得的新開源股份中的99.2%自股份上市之日起三十六個月
不得轉讓、其余0.8%自股份上市之日起二十四個月內不得轉讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算二十四個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務已履行完畢后,本人在本次發行中取得股份的0.16%扣除當年已執行補償股
份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務已履行完畢后,本人在本次發行中取得股份的49.84%扣除當年已執行補償
股份數量的余額部分予以解禁。
    四、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務及資產減值測試補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中取得股份的5
0%扣除當年已執行補償股份數量的余額部分予以解禁。
    五、若任一年度應解禁股份數量為負值,則計算此后年度應解禁股份數量時應
將該等負值對應之股份數量予以扣除。
    C、晶能生物技術(上海)有限公司
    a、鄒曉文股份鎖定承諾
    一、本人因本次發行取得的新開源股份,自股份上市之日起十二個月內不得轉
讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算十二個月期滿,且本人以前年度業績承諾補
償義務已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的16%扣除當年已執行補償股
份數量的余額部分予以解禁。
    三、自本次發行股份上市之日起算二十四個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的21%扣除當年已執行補
償的股份數量的余額部分予以解禁。
    四、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股份的27%扣除當年已執行補
償的股份數量的余額部分予以解禁。
    五、自本次發行股份上市之日起算四十八個月期滿,且本人以前年度業績承諾
補償義務及資產減值測試補償義務均已履行完畢后,本人在本次發行中各自取得股
份的36%扣除當年已執行補償股份數量的余額部分予以解禁。
    b、上海雙良股權投資有限公司、武漢光谷博潤生物醫藥投資中心(有限合伙)
股份鎖定承諾
    一、本公司因本次發行取得的新開源股份,自股份上市之日起三十六個月內不
得轉讓。
    二、自本次發行股份上市之日起算三十六個月期滿,本公司在本次發行中各自
取得的全部股份予以解禁。
    截止本公告日,本次上市流通限售股股東嚴格履行了上述承諾,未發生違反上
述承諾的情形。
    (二)業績承諾與補償安排
    1、盈利承諾
    A、武漢呵爾醫療科技發展有限公司
    武漢呵爾醫療科技發展有限公司(以下簡稱呵爾醫療)全體6名股東(含曾立波
)承諾,呵爾醫療合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈
利潤如下:2014年不低于895萬元、2015年不低于1385萬元、2016年不低于1815萬
元、2017年不低于2415萬元。若本次交易在2015年實施完畢,則呵爾醫療業績承諾
將順延至2018年,2018年凈利潤不低于3310萬元。若呵爾醫療凈利潤無法達到承諾
數值,上述股東同意按另行簽署的有關業績補償協議的約定進行補償。
    以上凈利潤承諾數額均不低于呵爾醫療《資產評估報告書》中對應年度的盈利
預測數額;若承諾凈利潤數低于盈利預測數,則承諾凈利潤將作相應調整。如果實
際利潤低于上述承諾利潤的,則承擔業績承諾補償責任股東將按照簽署的有關業績
補償的補償協議或補充協議的規定進行補償。
    B、長沙三濟生物科技有限公司
    長沙三濟生物科技有限公司(以下簡稱三濟生物)全體22名股東承諾,三濟生
物合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤如下:2014
年不低于40萬元、2015年不低于750萬元、2016年不低于1200萬元、2017年不低于19
20萬元。若本次交易在2015年實施完畢,則三濟生物業績承諾將順延至2018年,20
18年凈利潤不低于3072萬元。若三濟生物凈利潤無法達到承諾數值,上述股東同意
按另行簽署的有關業績補償協議的約定進行補償。
    以上凈利潤承諾數額均不低于三濟生物《資產評估報告書》中對應年度的盈利
預測數額;若承諾凈利潤數低于盈利預測數,則承諾凈利潤將作相應調整。如
    果實際利潤低于上述承諾利潤的,則承擔業績承諾補償責任股東將按照簽署的
有關業績補償的補償協議或補充協議的規定進行補償。
    C、晶能生物技術(上海)有限公司
    晶能生物股東邱燕南、方華生和鄒曉文承諾,晶能生物合并報表口徑下歸屬于
母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤如下:2014年不低于460萬元、2015年
不低于598萬元、2016年不低于777萬元、2017年不低于1010萬元。若本次交易在20
15年實施完畢,則晶能生物業績承諾將順延至2018年,2018年凈利潤不低于1313萬
元。若晶能生物凈利潤無法達到承諾數值,上述股東同意按另行簽署的有關業績補
償協議的約定進行補償。
    以上凈利潤承諾數額均不低于標的公司《資產評估報告書》中對應年度的盈利
預測數額;若承諾凈利潤數低于盈利預測數,則承諾凈利潤將作相應調整。如果實
際利潤低于上述承諾利潤的,則承擔業績承諾補償責任股東將按照簽署的有關業績
補償的補償協議或補充協議的規定進行補償。
    2、業績補償
    根據交易各方簽訂的《發行股份購買資產協議》、《盈利補償協議》的約定,
交易對方同意對本次交易涉及的呵爾醫療/三濟生物/晶能生物業績承諾補償具體如
下:
    (1)本次交易完成后,在約定的各年度結束時應聘請具有證券期貨相關業務資
格的會計師事務所對承諾凈利潤的完成情況進行審計并出具專項審核報告。
    (2)業績承諾期間內,如交易對方當年度期末累積實際實現的凈利潤未達到當
年度期末對應的累積承諾凈利潤,則交易對方應以所持有的新開源股票向新開源進
行業績補償,每年須補償的股份數量的具體計算公式如下:
    當年補償的股份數量=(截至當年期末累積承諾凈利潤-截至當期期末累積實際
凈利潤)÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和×標的資產價格÷本次發行價格
-已補償股份數量-(業績承諾期已補償的現金總額÷本次新開源發行股票的每股
價格)
    交易對方應按本次交易前所持的呵爾醫療/三濟生物/晶能生物股權相互之間的
相對比例計算各自應當補償的股份數量。
    如在業績承諾期間,交易對方沒有足夠的新開源股票用于補償其在任一年度的
承諾利潤,則交易對方應當使用相應的現金予以補足,具體計算公式如下:
    當年應補償現金數=(截至當年期末累積承諾凈利潤-截至當期期末累積實際凈
利潤)÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和×標的資產價格-(已補償股份數
量×本次新開源發行股票的每股價格)-已補償現金數量
    交易對方應按本次交易前所持呵爾醫療/三濟生物/晶能生物股權相互之間的相
對比例計算各自應當承擔的補償現金數。
    (3)如新開源在業績承諾期間實施轉增或送股分配的,則補償股份數相應調整
為:按上述所示公式計算的補償股份數量×(1+轉增或送股比例)。
    交易對方應按本次交易前所持呵爾醫療/三濟生物/晶能生物股權相互之間的相
對比例計算各自應當補償的股份數量。
    (4)如新開源在業績承諾期間實施現金分配的,現金分配的部分由交易對方向
新開源作相應返還,計算公式為:返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量
。
    交易對方應按本次交易前所持呵爾醫療/三濟生物/晶能生物股權相互之間的相
對比例計算各自應當返還的現金數。
    (5)業績承諾期間屆滿時,新開源應聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事
務所對呵爾醫療進行減值測試并出具專項審核意見。如果呵爾醫療期末減值額>補
償期限內已補償股份總數×本次新開源發行股票的每股價格+補償期內已經補償的
現金總額,則交易對方應另行補償股份。
    交易對方另需補償的股份數量為:(期末減值額-補償期內已經補償的現金總
額)÷本次新開源發行股票的每股價格—補償期限內已補償股份總數。
    交易對方應按本次交易前所持呵爾醫療/三濟生物/晶能生物股權相互之間的相
對比例計算各自應當補償的股份數量。
    若交易對方所持股份不足以實施上述減值測試補償,則差額部分交易對方應當
以現金方式予以補足。
    交易對方另需補償的現金數量為:(期末減值額-本次新開源發行股票的每股
價格×補償期內已補償股份總數量)-補償期內已補償現金總數-(因減值測試實
際補償的股份數量×本次新開源發行股票的每股價格)。
    交易對方應按本次交易前所持呵爾醫療/三濟生物/晶能生物股權相互之間的相
對比例計算各自應當補償的現金數量。
    (6)以上交易對方所補償的股份由新開源以1元總價回購。若上述應補償股份
回購并注銷事宜因未獲得新開源股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原
因而無法實施的,則交易對方承諾在上述情形發生后的2個月內,將該等股份按照當
次補償的股權登記日在冊的新開源其他股東各自所持新開源股份占新開源其他股東
所持全部新開源股份的比例贈送給新開源其他股東。
    (7)交易對方現金補償與股份補償總計不超過本次發行股份購買資產交易總價
。在各年計算的應補償金額或股數少于或等于0時,按0取值,即已經補償的股份或
現金金額不沖回。
    2015年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源制藥股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2016】第1
595號),呵爾醫療實際實現效益(扣除非經常性損益)1,402.47萬元,完成率101
.26%,2015年度的業績承諾予以完成。
    2015年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源制藥股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2016】第1
595號),三濟生物實際實現效益(扣除非經常性損益)757.87萬元,完成率101.0
5%,2015年度的業績承諾予以完成。
    2015年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博博愛
新開源制藥股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2016】
第1595號),晶能生物實際實現效益(扣除非經常性損益)637.01萬元,完成率106
.52%,2015年度的業績承諾予以完成。
    2016年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源制藥股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2017】第1
758號),呵爾醫療2016年度實現扣除非經常性損益的凈利潤1,931.72萬元,完成
率106.43%。2016年度業績承諾予以完成。
    2016年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源制藥股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2017】第1
758號),三濟生物2016年度實現扣除非經常性損益的凈利潤
    1071.87萬元,完成率89.32%。2016年度業績承諾未完成。公司于2017年5月18
日召開的2016年年度股東大會審議通過了《關于長沙三濟生物科技有限公司2016年
度未完成業績承諾股份補償方案的議案》,公司于2017年12月7日在巨潮資訊網上發
布了《 關于業績承諾未完成應補償股份注銷完成的公告》(公告編號:2017-106)。
    2016年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源制藥股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2017】第1
758號),晶能生物2016年度實現扣除非經常性損益的凈利潤455.20萬元,完成率5
8.58%。2016年度業績承諾未完成。公司于2017年5月18日召開的2016年年度股東大
會審議通過了《關于關于晶能生物技術(上海)有限公司2016年度未完成業績承諾
股份補償方案的議案》,公司于2017年12月7日在巨潮資訊網上發布了《 關于業績
承諾未完成應補償股份注銷完成的公告》(公告編號:2017-106)。
    2017年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源醫療科技集團股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2
018】第0254號),呵爾醫療實際實現效益(扣除非經常性損益)2,420.77萬元,
完成率100.24%,2017年度的業績承諾予以完成。
    2017年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源醫療科技集團股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2
018】第0254號),三濟生物實際實現效益(扣除非經常性損益)2,069.28萬元,
完成率107.77%,2017年度的業績承諾予以完成。
    2017年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源醫療科技集團股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2
018】第0254號),晶能生物實際實現效益(扣除非經常性損益)1,041.52萬元,
完成率103.12%,2017年度的業績承諾予以完成。
    2018年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源醫療科技集團股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2
019】第0117號),呵爾醫療實際實現效益(扣除非經常性損益)3,234.50萬元,
完成率97.72%,呵爾醫療2018年度實際實現效益按照承諾情況未完成、
    累計計算的2015-2018年實現效益承諾情況已完成。
    2018年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源醫療科技集團股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2
019】第0117號),三濟生物實際實現效益(扣除非經常性損益)3,178.16萬元,
完成率103.46%,2018年度的業績承諾予以完成。
    2018年度,依據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于博愛新
開源醫療科技集團股份有限公司承諾效益實現情況的專項審核報告》(勤信專字【2
019】第0117號),晶能生物實際實現效益(扣除非經常性損益)1,372.08萬元,
完成率104.50%,2018年度的業績承諾予以完成。
    截至本公告日,本次上市流通限售股股東嚴格履行了上述承諾,未發生違反上
述承諾的情形。
    (三)關于規范及減少關聯交易的承諾
    為減少和規范本次交易完成后可能產生的關聯交易,上述股東就減少和規范關
聯交易作出如下承諾:
    “1、本人/本企業與新開源之間未來將盡量減少關聯交易。在進行確有必要且
無法規避的關聯交易時,保證按市場化原則和公允價格進行公平操作,并按相關法
律、法規、規章等規范性文件的規定履行關聯交易程序及信息披露義務。保證不通
過關聯交易損害新開源及其他股東的合法權益。
    2、本人/本企業承諾不利用新開源股東地位,損害新開源及其他股東的合法利
益。
    3、本人/本企業將杜絕一切非法占用新開源的資金、資產的行為,在任何情況
下,不要求新開源向本人及本人投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保。
    本人/本企業在此承諾并保證,若本人違反上述承諾的內容,本人/本企業將承
擔由此引起的一切法律責任和后果,并就該種行為對相關各方造成的損失予以賠償
。”
    截至本公告日,本次上市流通限售股股東嚴格履行了上述承諾,未發生違反上
述承諾的情形。
    五、本次申請解除限售股份的股東不存在非經營性占用公司資金的情形,
    公司不存在對本次申請解除股份限售的股東違規擔保等其他損害公司利益的行
為。
    六、中介機構核查意見
    公司財務顧問國金證券股份有限公司經核查后認為:新開源本次申請解除限售
的股東履行了其在本次交易中作出的股份鎖定及其他承諾;本次限售股份解除限售
的數量、上市流通時間均符合《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票
上市規則》等有關規定。本獨立財務顧問對新開源本次限售股份上市流通申請無異議。
    七、備查文件
    1、限售股份解除限售申請書;
    2、股份結構表、限售股份明細表;
    3、國金證券股份有限公司關于博愛新開源醫療科技集團股份有限公司非公開發
行限售股份上市流通的核查意見。
    特此公告
    博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 董事會
    2 2019年10月24日

    ★★機構調研
    調研時間:2018年09月07日
    調研公司:山西證券,工商銀行,國泰君安,中信建投,中信建投,東興證券,財通證
券,國信證券,遠東國際租賃,鯤鵬恒隆,久銀控股,標樸投資,沃勝資產,達麟投資,中
聯凱創投,首善財富,冪方資本,超贏投資,筑石資管,德昇投資,大千華嚴,滿風資產
    接待人:董事長:方華生,董事會秘書:王實剛
    調研內容:方華生董事長介紹新開源2018年上半年的業績情況及發展規劃:
我這里簡單介紹一下新能源在過去的半年里面的一些基本經營情況和下一步我們的
計劃,總體來講,2018年上半年新開源的發展是有序的,在發展過程中的指標,大
家都可以從信息披露中能看得見,有可喜的地方,也有一些我們需要提高的地方。
我們也遇到一些困難,比方說因為收購BioVision帶來了一些財務費用的壓力,再比
方說我們去年化工業務由于煤改氣導致的費用上升,從報表大家可以看到,我們的
營業額增加是非常好的,但是凈利潤增加沒那么容易。
半年報中我們也披露了,化工這一塊我們簽了一個訂單,是與一個國際知名的藥廠
,從2020年起至2023年向這個客戶供應一種定制的化工產品,未來會給公司的利潤
有非常好的貢獻。
我們前年投資的瑞典新動力公司,這是一個做乳腺癌活檢的公司,最近發展的也非
常好,臨床實驗取得了很好的效果,社會影響非常好,公司計劃今年年底左右在北
歐股市IPO。我們與海德堡醫學院合作的通過外周血篩查乳腺癌的項目,目前進展很
順利,正在籌備國內開展臨床實驗。
BioVision公司的重組事項最近一段時間市場上關注度比較高,我們審計和其他中介
機構的一些工作進行的時間確實比較長,在之前的披露及公告中有解釋,主要它涉
及到境外現場工作,還有境內外協調。由于BV的技術門檻比較高,負責公司審計是
一些財務的專家,需要一些生物技術方面的專家去配合進行審計工作,因此耗費一
定的時間。我們為了更好地推進項目,經過董事會審慎的討論,已經于8月20號更
換了會計師事務所,新的審計所的同事也是在加緊速度去推進審計的工作,目前為
止進展比較順利。
客觀上來說,重組的進程中還受到了大的國際政治和經濟環境的影響,但我們還是
在貿易戰的大環境下完成了美國政府的反壟斷審查,這對我們順利推進項目是一個
很大的保證。我們希望繼續努力,盡快交給大家一個好的答卷。
精準醫療工作室是一個可以串聯起我們健康醫療產業鏈上,各家子公司的重要布局
。布局對于我們來講,不僅僅是為了業務發展的需要,其實有一些更高的理想成分
在里面。為什么做這個?我們這幾年跟國外的機構合作比較多,對國外的醫療體制
了解也比較多,國內做企業的一些實業家都算有情懷,我們是希望通過某種方式來
為國內的醫療企業科研服務提供一些幫助。國內醫療數據基本都是分散的孤立的,
而不是面。我們在和卡羅林斯卡醫學院、海德堡醫學院合作的過程中,希望能夠借
助成熟的平臺展開合作,來幫助中國的臨床專家真正的做科研。
三濟生物會加大投入和更多的醫院合作,做第三方實驗室。同時三濟生物與北京大
學等單位合作做的中國人用藥指南的專項課題,目前已經接近尾聲。如果可能的話
,我們有可能還要加大一部分資金投入,使得中國人用藥指南更有效果。武漢呵爾
目前在甘肅省承接了一個50萬例婦女宮頸癌篩查項目,目前進展得非常順利,獲得
了當地政府非常好的認可。
回答參會嘉賓的問題:
1、問:對于大股東1月提出來的增持計劃,為何還不進行增持?目前股價市場下跌
,公司大股東增持計劃預計何時增持?
   答:其實我們幾個主要股東一直在做這種計劃和安排,這里面有兩個問題我要說
明一下,第一個問題就是目前國內的資金情況是比較緊張的。第二個我們做大股東
也是希望在合適的時候表示一下我們自己對公司的信心,但是也有要受窗口期的限
制,我們在后面的公眾就是跟董秘也反復在討論窗口期的問題,謝謝大家,我們會
對我們的承諾做出表示。
2、問:從公司目前業務結構來看,精細化工和醫療服務板塊利潤是各占半壁江山,
但是營業收入依然是精細化工是占大頭。第一、對于原有精細化工的經營策略是怎
樣的?第二、醫療服務市場是很大的,公司收購了一系列醫療企業,未來這一塊的
繼續并購還是說放緩一緩?
   答:針對第一個問題,目前PVP為主的精細化工市場狀況非常好,它已經真正意
義上進入一個良性循環。從我們的公告和信息披露里面也可以看到,公司規模在國
內在亞洲都是最大的。同時我們的產品有一半以上是出口的,所以在這個領域里面
,它有非常好的國際聲望和口碑。在未來的發展過程中,新開源也有一些非常好的
開拓領域以及非常好的產品。比如歐瑞姿,我們是全球第二個擁有這個產品的公司
,我們為這個項目儲備了有8年的時間,未來這一塊的成長空間非常好。就第二個問
題醫療,在中國我可以用兩句話來總結一下醫療市場,就是無序化和同質化。在同
質化的狀態下,要想特別好的價格優勢,那么一定要在產業鏈上下功夫。因此公司
在做布局的時候,刻意選擇了在設備端,要么是尋求合作,要么是自主開發。比方
說我們現在用于臨床的焦磷酸測序儀,是德國進口的,成本很高。我們正在申報自
己的國產焦磷酸產測序儀,這樣能夠大幅度降低設備成本。同時新開源旗下的蘇州
東勝,生產PCR儀在國內排前列,這能夠讓整個運營成本下降。另外就是BV的收購
,做醫療第一個因素是價格。在新開源體系中,起決定作用的是試劑。試劑的設計
成本非常重要,無論是一代測序儀還是二代測序儀,如果想拓展更多用途,都需要
很強大的研發試劑的能力。BV給我們整個醫療產業鏈帶來兩個機會。第一是研發更
多新產品,第二是能夠讓現在的運營成本大幅度的下降。
3、問:對于收購BV的事項,公司對于收購完成預約以后是否已經開始了BV對于國產
化布局?
   答:BV在國內的后續拓展工作已經開始了,包括BV的商標、專利的注冊工作等,
我們三個主要子公司呵爾、三濟、晶能的研發人員已經和BV的研發人員在溝通,在
這個過程中我們提取了一些比較有價值的專利、技術,探討更深入的合作,并和國
內臨床和科研各方面結合起來。近期公司會派一個由各子公司研發技術人員組成的
團隊,去美國與BV的研發團隊現場交流。同時我們在上海松江籌備一個基地,為未
來的BV產品的國內臨床轉換做這工作。
4、問:2017年里,BV公司在中國營業收入規模多少?
   答:2017年的整體的營收情況,具體的數字會在后期報材料的過程中披露,BV中
國市場占整體的份額沒有很大,主要市場還是在歐洲和美國的高校、科研機構、以
及其他生物試劑公司,在中國市場的主要客戶也是大學和科研機構。BV公司在國內
涉及的臨床體外診斷業務還沒有,公司后期會著力去開發。
5、問:公司醫療服務板塊中,哪個細分領域會在未來的一到三年有一個可預期的爆
發?
   答:謝謝,我其實剛才跟大家介紹過,醫療在我們國家有兩個特點,一個是同質
,一個是無序。在這種狀態下,我們只有做出差異化的產品,才能夠讓我們整個的
醫療板塊得到提升。在我們做的這幾個業務形態里面,每一個都有很好的發展機會
。每一個也都充滿挑戰。
6、問:公司并購的步伐很快,尤其是對醫療服務板塊,2014年后幾乎年年都是有并
購的,那么公司未來的并購策略是怎樣的?
   答:第一我把過往的幾年叫做布局的年份。布完局以后,我們可能在未來的發展
過程中是通過磨合整合,形成企業與企業、板塊與板塊之間的共振,所以未來的發
展過程中,就是我們更多的考慮不是外延式的擴張,而是內延式的整合和提高效率
發展。
7、問:公司做了這么多的并購,那么這些公司并購的案例中,對于股權的情況,您
是怎么來看待的?
   答:我們幾個主要股東一直有比較好的合作,也有比較好的信任。對于我們自己
來講,我們更渴望一個企業能夠做好做大做強。就我個人來講,我并不特別在意股
權的多少,我很在意一個企業能不能做得好。
8、問:從公司盈利能力來看,跨入醫療服務領域后,毛利率和凈利率都是有所提高
的,但是凈資產收益率依然是在10%以下。請問您是怎么看待盈利能力指標這個問
題?
   答:公司今年上半年精細化工業務的毛利率大概是40%,精準醫療這一塊的毛利
率大概是60%,另外一個造成今年凈資產收益率低的原因,是我們近幾年并購重組產
生較大數額的商譽及無形資產,對凈資產收益率造成了一定的影響。精細化工和精
準醫療這兩個業務形態不太一樣。精細化工比較重資產,精準醫療比較輕資產。在
PVP行業,公司在國際上口碑非常好。精準醫療在國內目前的狀態也是非常好的,
在未來發展過程中,我們也相信會有更好的狀態。
9、問:能分享一下新開源在未來發展中的一些方向嗎?
   答:我重點說精準醫療這一塊,新開源在未來發展過程中會重點兩個方向。第一
個方向是女性健康,主打兩癌篩查服務,宮頸癌的技術呵爾已經比較成熟了,乳腺
癌方面我們與海德堡醫學院合作,通過過去幾年海德堡醫學院的研究,新技術靈敏
性特異性實驗階段都達到了很高水平,是一個革命性的技術。我們有信心把這個技
術能夠在中國乃至全世界用好。第二個重點方向是想做精準醫療工作室。大家知道
我們國家很少有一類新藥,很少有特別好的新醫療技術,很少有特別新的醫療設備
,為什么?我們科研條件不夠,這帶來了一系列的結果,最明顯的就是我們國家大
部分是仿藥。所以,我們要幫助中國的臨床專家,去做科研。所以在未來的發展過
程中,我們會發動每一個子公司,用他們的經驗和條件來建立更多的精準醫療工作
室,為中國的未來的醫療發展提供科研幫助。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-10-28 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-10.67 成交量:1281.00萬股 成交金額:22714.00萬元
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|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
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|第一創業證券股份有限公司南京營苑北路證|1489.27       |--            |
|券營業部                              |              |              |
|首創證券有限責任公司北京五道口證券營業|491.74        |--            |
|部                                    |              |              |
|廣州證券股份有限公司常州高新科技園證券|348.51        |--            |
|營業部                                |              |              |
|光大證券股份有限公司深圳深南大道證券營|339.00        |192.18        |
|業部                                  |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司深圳紅荔西路證|335.69        |69.23         |
|券營業部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信證券股份有限公司北京遠大路證券營業|0.17          |1357.25       |
|部                                    |              |              |
|機構專用                              |--            |1355.34       |
|機構專用                              |--            |1348.72       |
|中信建投證券股份有限公司廣州云城南三路|0.18          |919.87        |
|證券營業部                            |              |              |
|華泰證券股份有限公司江陰分公司        |2.78          |644.01        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
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|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
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|2018-11-09|14.33 |131.80  |1888.69 |光大證券股份有|申港證券股份有|
|          |      |        |        |限公司長沙人民|限公司湖北分公|
|          |      |        |        |中路證券營業部|司            |
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